Закрытие общества с ограниченной ответственностью (ооо)

Важная информация в статье: "Закрытие общества с ограниченной ответственностью (ооо)" с профессиональной точки зрения. Все вопросы можно задавать дежурному специалисту.

Ликвидация филиала общества с ограниченной ответственностью

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Сведения о филиале должны быть указаны в учредительных документах создавшего его юридического лица (п. 2, п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса РФ).

Порядок ликвидации филиалов организаций законодательством не установлен. Поскольку филиал является не юридическим лицом, а его подразделением, требования, предъявляемые законодательством РФ к порядку ликвидации юридических лиц, при прекращении деятельности филиалов применяться не могут. Вместе с тем процедурные вопросы прекращения деятельности филиала или иного обособленного подразделения (в том числе необходимость создания ликвидационной комиссии) могут регулироваться, например, решениями общего собрания участников общества, положением о филиале или иными документами общества.

В силу п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) создание филиала относится к компетенции общего собрания участников ООО. В связи с этим решение о прекращении деятельности филиала должно быть принято общим собранием участников общества. При ликвидации филиала следует также внести в устав общества соответствующие изменения (п. 5 ст. 5 Закона N 14-ФЗ, п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 12 и ст. 33 Закона N 14-ФЗ). В соответствии с п. 5 ст. 5 Закона N 14-ФЗ и ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Для регистрации изменений в уставе, связанных с ликвидацией филиала, в регистрирующий орган по месту нахождения общества в соответствии со ст. 17 и ст. 19 Закона N 129-ФЗ необходимо представить:

  • уведомление и заявление о внесении изменений в учредительные документы (по формам N Р13002 и N Р13001, утвержденным постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439);
  • решение о внесении изменений в учредительные документы общества;
  • вносимые в учредительные документы общества изменения;
  • документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

В течение пяти дней с момента получения указанных документов регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ и выдает обществу свидетельство по форме N Р50003, подтверждающее внесение указанной записи.

Напомним, что общество обязано письменно сообщить о закрытии филиала в налоговый орган по месту нахождения общества в течение одного месяца со дня закрытия указанного обособленного подразделения (пп. 3 п. 2 ст. 23 НК РФ). Форма такого сообщения (N С-09-3) утверждена приказом Федеральной налоговой службы от 17.01.2008 N MM-3-09/[email protected]

В случае принятия организацией решения о закрытии обособленного подразделения необходимо осуществить снятие с учета организации по месту нахождения этого обособленного подразделения. В целях налогового законодательства филиал признается обособленным подразделением организации (ст. 11, ст. 19 Налогового кодекса РФ), и каких-либо особенностей в отношении постановки и снятия организаций с учета в налоговом органе по месту нахождения филиала законом не установлено.

В соответствии с п. 5 ст. 84 Налогового кодекса РФ снятие с учета организации по месту нахождения ликвидируемого обособленного подразделения осуществляется налоговым органом по заявлению налогоплательщика в течение 10 дней со дня подачи такого заявления, но не ранее окончания выездной налоговой проверки в случае ее проведения.

Соответствующее заявление организация вправе подать в любое время, т.к. сроки для подачи заявления о закрытии обособленного подразделения законодательством не установлены. Форма заявления о снятии с учета по месту нахождения обособленного подразделения (N 1-4-Учет) и рекомендации по ее заполнению утверждены приказом Федеральной налоговой службы от 01.12.2006 N САЭ-3-09/[email protected]

Заявление заполняется организацией в одном экземпляре, подписывается должностным лицом, имеющим право действовать от ее имени без доверенности, или представителем организации, полномочия которого должны быть подтверждены доверенностью.

К заявлению прикладываются копии документов, подтверждающих принятие организацией решения о прекращении деятельности (закрытии) своего филиала, а также копия доверенности в случае, если заявление было подписано уполномоченным представителем организации.

Заявление и копии указанных документов представляются в налоговый орган по месту нахождения ликвидируемого обособленного подразделения.

Эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Комарова Виктория,
Александров Алексей

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

В связи с убыточностью бизнеса или по другим причинам участники общества с ограниченной ответственностью могут принять решение закрыть компанию. Для этого законодательством закреплена специальная процедура – ликвидация ООО. Разберем основные вопросы, связанные с этим процессом.

Ликвидация юридического лица

Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

Лица, заинтересованные в прекращении существования общества, могут задаваться вопросом, как закрыть ООО.

ООО – это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на доли. Участники общества несут ответственность по обязательствам последнего только в пределах стоимости своих долей. Закон об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ закрепляет, в том числе, и порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Этот вопрос освещают статьи 57 и 58 Закона. Общие для всех юридических лиц положения содержит и ГК РФ (ст. ст. 61 — 64.1).

Далее в статье приводятся этапы ликвидации ООО и пошаговая инструкция, как провести данную процедуру.

Этап I – принятие решения о ликвидации

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

В первом случае процесс ликвидации может быть инициирован:

  • учредителем (участником) компании;
  • органом управления обществом (общим собранием участников, генеральным директором).

Соответствующий вопрос выносится на повестку дня общего собрания. За ликвидацию организации должны проголосовать все участники общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Решение о прекращении деятельности фирмы может быть принято также судом по искам, предъявленным по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61 ГК РФ, а именно в случае:

  • проведения регистрации юридического лица с грубыми нарушениями закона;
  • ведения деятельности без соблюдения необходимых для этого условий (получения лицензии или свидетельства о допуске к работам, вступления в саморегулируемую организацию);
  • осуществления деятельности, нарушающей законодательство;
  • невозможности осуществления деятельности и др.
Читайте так же:  Новая справка о рождении ребенка форма 1

Этап II – назначение ликвидационной комиссии

Процедура ликвидации предприятия предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

На основании решения участников общества о прекращении его деятельности руководитель ООО издает приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:

  • руководитель организации;
  • учредители или участники либо их представители;
  • представители работников организации.

Если участником организации является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.

В приказе указываются:

  • сведения об обществе – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
  • дата и номер акта;
  • основание вынесения приказа – «на основании решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
  • состав ликвидационной комиссии;
  • сроки и порядок работы комиссии;
  • лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
  • должность и подпись лица, вынесшего приказ.

В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.

Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.

Этап III – собственно ликвидация

На этом этапе ликвидационная комиссия реализует свои полномочия и осуществляет действия, необходимые для проведения ликвидации:

  • в течение трех дней после принятия общим собранием решения о ликвидации направляет уведомление о начале процедуры ликвидации в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения общества);
  • принимает на себя управление делами организации;
  • выступает от имени организации в суде;
  • публикует в «Вестнике государственной регистрации» и средствах массовой информации сообщение о закрытии ООО, сроках и порядке принятия требований кредиторов;
  • другими способами уведомляет кредиторов о ликвидации;
  • составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние общества, его активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности, подает его в налоговый орган;
  • обеспечивает продажу имущества общества в целях погашения долгов;
  • производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
  • по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
  • распределяет оставшиеся средства между участниками общества;
  • подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации компании, итоговый баланс и документ об уплате госпошлины (в 2017 г. – 800 рублей).

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании общества банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ .

Закрытие общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Общество с ограниченной ответственностью может быть закрыто как по решению органов управления фирмы (добровольно) так и по решению суда (принудительно). Порядок закрытия ООО регламентируется гражданским законодательством РФ, а также специальным законом № 14-ФЗ, принятие которого состоялось 8 февраля 1998 г. (в 2014 году были внесены существенные изменения).

Добровольное закрытие ООО

Решение о прекращение деятельности ООО в добровольном порядке должно быть принято всеобщем собрании учредителей и участников. Если учредители решили ликвидировать компанию, то о принятом решении должны быть уведомлены следующие субъекты:

  • Налоговая инспекция (нужно прийти и заполнить специальное заявление. Форма Р15001).
  • Фонд социального страхования.
  • Если есть наемные рабочие – службу занятости.
  • Пенсионный фонд.

Все уведомления должны быть произведены не позднее 3 дней с тех пор, как было принято решение. Также на собрании принимается решение о формировании ликвидационной комиссии, которая и будет заниматься процедурой закрытия ООО.

Для того, чтобы оценить платежеспособность ООО по долгам и текущим обязательствам комиссией формируется промежуточный ликвидационный баланс, проанализировав который можно планировать дальнейшие действия по закрытию ООО.

Обязательно нужно проинформировать кредиторов. Это делается путем опубликования сведений о ликвидации общества и о том, когда и в какие сроки кредиторы могут предъявлять свои требования.. Для таких целей существует «Вестник государственной регистрации». В нем можно найти информацию о всех юридических лицах, находящихся в процессе закрытия либо реорганизации. Помимо такого способа информирования, кредиторам направляются письменные уведомления. По общему правилу кредиторам дается 2 месяца на то, чтобы заявить о своих правах, но этот срок может быть продлен.

Если у общества не хватает средств, для того, чтобы расплатиться с кредиторами, то лица, входящие в состав ликвидационной комиссии обязаны подать иск в Арбитражный суд с целью признания ООО банкротом. Далее, процедура закрытия ООО будет происходить с учетом норм, регламентирующих процедуру банкротства.

Прекращение деятельности общества через суд

В некоторых случаях, прекращение деятельности фирмы может быть произведено только через судебные органы. Причем, рассмотрение данного вопроса в суде может быть осуществлено по иску таких субъектов, как:

  • Участники общества.
  • Учредители общества.
  • Органы управления ООО.
  • Ликвидационная комиссия.

Муниципальные и федеральные органы власти также могут подать в суд. Такие полномочия им передаются, если:

  • Ликвидируемое ООО было зарегистрировано с допущением грубейших ошибок и нарушением законодательства.
  • Регистрация ООО признана недействительной.
  • Компания осуществляла деятельность без лицензии ( в тех случаях когда она необходима по закону).
  • ООО не состояло в СРО (когда это необходимо по закону).
  • Общество занималось деятельностью, которая нарушала законодательные акты.

Решением судебных органов, на учредителей возлагается обязанность закрыть компанию в определенные сроки. Если у ООО не хватает денежных средств на осуществление процедуры ликвидации, то все участник общества буду отвечать солидарно (т.е. с них поровну будут взысканы средства, которых не хватило для закрытия).

Закрытие расчетного счета ООО

Расчетный счет – это специальный счет в банке, без которого нельзя обойтись не одному юридическому лицу или ИП, так как именно через него проходят все финансовые операции. До 2014 года об открытии или закрытии расчетного счета необходимо было уведомить органы госвласти (в особенности, Налоговую инспекцию). В 2014 году данная обязанность была отменена.

Закрытие расчетного счета ООО – последнее действие, которое осуществляется на этапе ликвидации юридического лица. У ООО, как и любой другой фирмы или ИП нет обязанности закрывать счет, но особенность состоит в том, что такой счет открывается строго для ведения бизнеса и он не может быть переоформлен на физическое лицо и использоваться им в дальнейшем. Поэтому, предварительно уведомив всех своих партнеров по бизнесу, лучше все же его закрыть.

Читайте так же:  Что отражают права человека

Если вы хотите, чтобы процедура закрытия ООО прошла легче и быстрее, обращайтесь к грамотным юристам. Например, юристы нашего портала имеют достаточно большой опыт в данной сфере.

Порядок прекращения Общества с ограниченной ответственностью

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяет Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (принят ГД ФС РФ 14.01.1998) (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2010) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно ст. 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Согласно п. 1 ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований указанного Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
В силу п. 2 ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.
Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В силу ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано:
1. по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
2. по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом.

На основании п. 4 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, ликвидируется также в соответствии со статьей 65 указанного Кодекса вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

На основании данных документов в результате выдается свидетельство о ликвидации.
Ликвидация может быть не только добровольной, но и принудительной, то есть инициированной внешними условиями, такими, как нарушение законодательства, деятельность без лицензий и прочее. Нередко в процессе ликвидации налоговая инспекция и внебюджетные фонды проводят проверки. Вообще, закрытие фирмы сопряжено с постоянными контактами с налоговой инспекцией, куда необходимо подавать массу уведомлений – практически на каждом этапе ликвидации.

Порядок прекращения полномочий генерального директора ООО

Документы, которые выдаются регистрирующим органом:
Свидетельство об изменениях, не вносимых в учредительные документы компании;
Выписку из ЕГРЮЛ.

Ликвидация ООО в 2019 году — стоимость и цены.

Для обществ с ограниченной ответственностью процедура ликвидации сложнее, чем продажа или реорганизация компании. Ликвидация ООО подразумевает под собой закрытие компании и исключение ее из единого реестра.
Ликвидация ООО в 2019 году может быть принудительной и добровольной. В случае с принудительной процедурой, ее инициирует какой-либо гос. орган или иное лицо, имеющее с ООО отношения. Когда ликвидация проходит на добровольных основах, ее начинают учредители организации.

Закрыть ООО принудительно

Основаниями для того, чтобы произошла принудительная ликвидация ООО 2019 со стороны налоговой инспекции, могут стать следующие обстоятельства:

  • организация больше года не сдает налоговую отчетность;
  • за тот же период на расчетном счете организации не производилось операций.

Причиной ликвидации в таком случае является предотвращение рискованных сделок, которые могут быть проведены с компанией, фактически прекратившей свою деятельность.
Принудительная ликвидация может быть заявлена и другими лицами (например, собственником компании, кредиторами). Среди основных причин начала такого процесса можно выделить:

  • организация не приносит прибыль;
  • все цели компании выполнены и дальнейшее существование нецелесообразно;
  • владелец больше не имеет интереса в деятельности организации;
  • окончание времени, на которое планировалась деятельность компании и т.д.

О принудительной ликвидации учредителей организации оповещают путем публикации информации в «Вестнике государственной регистрации». У компании и ее партнеров есть в распоряжении три месяца, на протяжении которых они могут заявить о своих интересах.
Добровольная ликвидация ООО
Ликвидировать организацию можно и по желанию учредителя (учредителей). В таком случае выносится соответствующее решение или подготавливается протокол собрания. Причин такого решения может быть множество. Вне зависимости от них, важно знать, как проходит ликвидация ООО. Инструкция, приведенная ниже, позволит организовать процедуру по всем требованиям закона.

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция 2019

Шаг 1: определяется комиссия, которая будет проводить ликвидацию. Этот выбор, а также правила проведения процедуры и ее продолжительность закрепляются в вынесенном решении или протоколе.
Шаг 2: намерение провести ликвидацию публикуется в государственном СМИ. В течение трех месяцев необходимо ожидать требований заинтересованных лиц.
Шаг 3: если такие требования поступили, они удовлетворяются. Это могут быть требования кредиторов, банков и партнеров организации.
Шаг 4: формируется баланс ликвидации. Он отображает все денежные средства и имущество компании. Документ должен быть утвержден ликвидатором.
Шаг 5: подаются документы в ИФНС:

  • заполненное заявление Р16001;
  • баланс ликвидации;
  • решение или протокол собрания;
  • чек об оплате пошлины (800 рублей).
Читайте так же:  Штрафы за грязные автомобильные номера

Важно правильно заполнить заявление, чтобы заявку приняли. Заполнять нужно только определенные листы, а отображаемая информация должна быть достоверной.
Шаг 6: организация получает документы в ИФНС (не позднее пяти дней) о том, что произошла ликвидация ООО.
Инструкция, приведенная выше, описывает основные этапы проведения ликвидации. На практике зачастую возникают нюансы, учесть которые может только юрист. Собрать пакет требуемых документов, рассчитаться с кредиторами и т.д. – все это поможет сделать наша компания. Поэтому для достижения гарантированного результата с минимальными потерями времени рекомендуем обращаться к опытным юристам «ЮСТ ГРУПП».

Порядок закрытия общества с ограниченной ответственностью

Основания прекращения деятельности юридическим лицом

Видео (кликните для воспроизведения).

Процедура ликвидации юридического лица — процесс, по степени своей сложности сопоставимый с процессом его организации и регистрации: в обоих этих случаях от учредителя или учредителей потребуется произвести все действия и оформить все документы, необходимые для регистрации. При этом и при создании, и при прекращении деятельности организации окончанием процедуры, с точки зрения действующего законодательства, является внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), осуществляемый уполномоченным на то органом государственной регистрации.

Шаги, которые необходимо предпринять учредителю или учредителям и другим лицам, задействованным в процессе закрытия предприятия, достаточно подробно прописаны в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Дополнительные требования к этой процедуре установлены Федеральным законом № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Так, в частности, эти нормативно-правовые акты устанавливают, что основанием для прекращения работы предприятия могут стать соответствующее решение суда, решение его создателей или неспособность компании исполнить свои финансовые обязательства, то есть банкротство. При этом конкретные действия и процедуры, подлежащие осуществлению при закрытии предприятия, могут несколько различаться в зависимости от того, какова организационно-правовая форма компании, прекращающей свою деятельность.

Действия учредителей, ликвидирующих общество с ограниченной ответственностью

Так, первым шагом в направлении закрытия общества с ограниченной ответственностью (ООО) должно стать соответствующее решение учредителя или учредителей, оформленное приказом.

Кроме того, непосредственно после принятия такого решения, в соответствии с требованиями статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредитель или учредители организации обязаны направить письменное уведомление о начале процедуры закрытия в адрес органа государственной регистрации. Он, в свою очередь, при получении такого уведомления должен внести необходимые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), зафиксировав, что данная компания находится в процессе остановки своей деятельности.

Приказ о закрытии учреждения, подписанный учредителем или учредителями, помимо констатации факта начала процедуры прекращения его работы, должен содержать другие сведения о сложившейся ситуации. В частности, в этом документе необходимо указать срок, в течение которого должны быть осуществлены все необходимые для этого действия, и порядок их осуществления. Кроме того, этот приказ также должен сформировать ликвидационную комиссию, на которую, в соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, будет возложен основной объем обязанностей, связанных с тем, что осуществляется закрытие общества. Как правило, в состав этой комиссии входят сотрудники ликвидируемой фирмы, один из которых назначается ее председателем.

Действия ликвидационной комиссии в рамках процедуры прекращения деятельности ООО

С этого момента основной объем обязанностей подлежит осуществлению этими сотрудниками. Так, в начале своей работы они должны организовать публикацию о прекращении работы предприятия в средствах массовой информации, предусмотренных действующим законодательством. В частности, Приказ Федеральной налоговой службы Российской Федерации № САЭ-3-09/[email protected] от 16 июня 2006 года «Об обеспечении публикации и издании сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» предусматривает, что информация о закрытии общества с ограниченной ответственностью подлежит публикации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Информационный блок, публикуемый в этом издании, наряду с этой информацией, должен содержать сведения о порядке предъявления финансовых претензий к фирме и сроке их предъявления. При этом порядок, определяемый в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливает, что такой срок определяется самостоятельно учредителем или учредителями компании, но не может составлять менее двух месяцев.

Такая публикация, содержащая всю необходимую информацию о ликвидируемой компании, в том числе идентифицирующие ее цифровые коды, например, КБК и другие коды, имеет своей целью информирование кредиторов предприятия о том, что в указанный срок им следует предъявить имеющиеся финансовые претензии, поскольку в дальнейшем их удовлетворение станет невозможно. Однако закон предписывает ликвидационной комиссии также предпринять другие возможные шаги для информирования кредиторов, сведения о которых у нее имеются. Так, в рамках сложившейся российской практики такое информирование осуществляется письменно, посредством почтовой связи.

Одновременно с этими действиями члены комиссии осуществляют работы по подготовке ликвидационного баланса, в который вносятся сведения об имеющихся активах организации и предъявленных кредиторами претензий. Этот документ подлежит утверждению учредителем или учредителями организации, которые тем самым подтверждают, что ознакомились с балансом и согласны с зафиксированными в нем сведениями. После окончания срока, отведенного контрагентам для подачи своих заявлений, члены комиссии сопоставляют активную и пассивную части баланса и осуществляют необходимые расчеты с кредиторами.

После завершения этой стадии работ по ликвидации предприятия необходимо составить новый ликвидационный баланс, который будет отражать финансовое состояние фирмы в результате завершения всех расчетов. Как и предварительный документ, он подлежит утверждению учредителем или учредителями общества. Если выяснится, что после их окончания в распоряжении предприятия остались какие-либо вещи, ценности или имущество, они могут быть распределены между учредителями согласно достигнутым между собой договоренностям. Окончательный баланс, в соответствии со сложившейся практикой, подлежит утверждению в органе Федеральной налоговой инспекции, соответствующем территориальной принадлежности предприятия.

Читайте так же:  Заявку на запрос котировок в электронной форме

Формирование пакета документов, предоставляемых в орган государственной регистрации

Порядок ликвидации ООО предусматривает, что затем баланс с отметкой налоговой организации должен стать частью пакета документов, формируемого для подачи в органы государственной регистрации для завершения процесса ликвидации. Дело в том, что, в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, эта процедура может считаться завершенной не ранее внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для этого необходимо собрать документы, подтверждающие осуществление ею всех необходимых для этого действий, чтобы получить этот код.

Состав этого пакета определяется Федеральным законом № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В частности, помимо утвержденного ликвидационного баланса, в него должно войти заявление о проведении государственной регистрации факта прекращения организацией своей деятельности, подписанное учредителем или всеми учредителями компании, в котором указаны все реквизиты и коды фирмы. Кроме того, потребуется также приложить документы, подтверждающие уведомление об этом факте органа Пенсионного фонда Российской Федерации в соответствии с территориальной принадлежностью организации.

Кроме того, в соответствии с действующим законодательством, процедура государственной регистрации является платной услугой, а потому к пакету документов, сопровождающих заявление, необходимо приложить квитанцию об уплате государственной пошлины. Ее размер установлен статьей 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации и составляет 800 рублей. После подачи всех необходимых документов орган государственной регистрации осуществляет их проверку и в установленный законом срок вносит изменения в код ЕГРЮЛ, после чего процедура ликвидации считается завершенной.

Пошаговая инструкция по самостоятельной ликвидации ООО

В каких случаях закрывают ООО?

Самостоятельное закрытие ООО является довольно кропотливой работой, отнимающей много времени, сил, а порой и денег. Именно поэтому в некоторых случаях лучше доверить данный процесс профессионалам. Другой причиной для этого может стать ответственность, которую придется нести в случае нарушения регламентов или сроков. Человек, незнакомый с данной процедурой, может невольно создать себе проблемы. Однако если все же необходимо действовать самостоятельно, то стоит подготовиться к активному взаимодействию с налоговой инспекцией и, возможно, даже к уплате множества штрафов, которые могут неожиданно всплыть. На всю процедуру в общей сложности может уйти от 3 до 8 месяцев в среднем.

Существует три ситуации, при которых происходит ликвидация Общества с Ограниченной Ответственностью.

Первой причиной может стать судебное решение. Такое случается, если организация работает с нарушениями законодательства, ведет противозаконную деятельность.

Второй причиной может стать решение регистрирующего органа. Происходит это тогда, когда организация не предоставляет отчетность в налоговые органы в течение года, а также не проводит никакие финансовые операции по своим расчетным счетам. В таких случаях ликвидация ООО может происходить и без ведома руководства компании, а в дальнейшем — стать сюрпризом для него.

Третьей причиной является добровольная ликвидация ООО, по воле самого собственника. Причины могут быть продиктованы самой жизнью.

Стоит отметить, что существует три способа ликвидации ООО:

  • добровольный официальный;
  • альтернативный;
  • банкротство.

Добровольная ликвидация ООО

Добровольная ликвидация – это просто ликвидация общества с ограниченной ответственностью по прямому желанию учредителя, по имеющимся законодательным нормам.

Альтернативная ликвидация ООО

Альтернативная ликвидация – это прекращение деятельности организации с минимальными рисками проведения жестких проверок со стороны налоговых органов.

Такой процесс может быть осуществлен за счет:

  • смены учредителей, директора и главного бухгалтера — другими словами, продажа компании третьим лицам;
  • реорганизации предприятия путем присоединения или слияния;
  • продажи доли или всей организации;
  • увеличения уставного капитала.

Первый способ имеет следующие достоинства: срок проведения всего процесса до 15 дней. Кроме того, это самый дешевый способ. Недостатков у такого метода гораздо больше: информация о компании остается в ЕГРЮЛ, большая вероятность привлечения бывших участников к субсидиарной ответственности.

Второй способ хорош тем, что компания все же убирается из ЕГРЮЛ, а также требуется относительно немного документов. К минусам можно отнести срок процедуры, который занимает от 3 месяцев, а также высокий риск субсидиарной ответственности управляющего до реорганизации лица.

Знаете ли Вы, какова ответственность учредителей ООО?

Подробнее о том, как быстро и просто открыть собственный бизнес.

Ликвидация ООО по причине банкротства

Закрытие ООО с долгами осуществляется тремя способами.

Во-первых, через реорганизацию. В этом случае все долговые обязательства переходят правопреемнику.

Во-вторых, такая процедура возможна при смене учредителей: все долги остаются за организацией, но прежние учредители от их уплаты освобождаются. Конечно, такой вариант обговаривается заранее во избежание дальнейших претензий со стороны новых участников.

В-третьих, при наличии задолженности ликвидировать ООО можно, признав его банкротом. Вот как раз последний способ является наиболее приемлемым в такой ситуации. Банкротство – это невозможность ООО сдержать свои долговые обязательства перед кредиторами, подтвержденная решением арбитражного суда. Начиная данный процесс, необходимо быть предельно внимательным, ошибка может привести к возбуждению уголовного дела в отношении попытки ухода от выплаты задолженностей.

Ликвидация через банкротство может проходить по упрощенной схеме или по официальной. Первое, представляет собой порядок действий как при официальной добровольной ликвидации организации. Но при составлении промежуточного ликвидационного баланса будет выявлено наличие долга, который компания будет оплатить не в состоянии. На основании этого подается заявление в арбитражный суд о признании данного ООО банкротом. Суд назначает арбитражного управляющего, причем из списка тех кандидатур, которые предоставит должник. Это является огромным преимуществом данного метода признания банкротства, так как лояльность к вам этого управляющего будет играть большую роль в дальнейшем процессе. Далее проходит сама процедура банкротства, долги списываются, а само общество с ограниченной ответственностью ликвидируется.

Порядок ликвидации ООО

1. Оформление решения о ликвидации.

При закрытии ООО с одним учредителем, для начала необходимо создание документа, который называется решением единственного участника о ликвидации. Состоит такой документ из положения о ликвидации, сведений о ликвидационной комиссии и паспортных данных ее участников.

В случае закрытия ООО с двумя учредителями и более нужно составить протокол общего собрания участников по ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Оформляется этот документ на фирменном бланке компании, в его содержании присутствуют следующие пункты:

  • указываются причины закрытия, даты, а также составляется само решение;
  • обозначение обязательств директора организации по уведомлению контролирующих органов о предстоящей ликвидации;
  • принимается решение о создании ликвидационной комиссии, утверждение ее состава и передача всех необходимых полномочий для проведения всех необходимых процедур;
  • обсуждение общего порядка ликвидации;
  • предоставляются результаты голосования по данному вопросу. Как правило, просто пишется «единогласно».
Читайте так же:  Лицензия на продажу алкоголя

Когда протокол составлен, его должны подписать все ответственные лица, присутствующие на собрании.

Не знаете, чем Общество с Ограниченной Ответственностью отличается от ИП? Вам сюда.

2. Следующий этап — уведомление налоговых органов о вашем намерении закрыть данное ООО. Сделать это нужно в течение трех суток со дня составления и подписания решения о ликвидации. Если этого не сделать вовремя, то придется оплачивать штраф. Еще одним важным фактом является то, что обращаться нужно в то отделение налоговой, в котором было зарегистрировано ООО. Для этого необходимо составить нотариально заверенное уведомление о предстоящей ликвидации юридического лица по форме Р15001.

Подать данный документ можно тремя способами: отнести самостоятельно, отправить заказным письмом с описью вложения или через интернет-портал государственных услуг.

В течение пяти дней после этого налоговая пришлет выписку из ЕГРЮЛ, и уже после ее получения, опять же в пятидневный срок, нужно отправить уведомление в ПФЛ и ФСС. Для составления верной формы данного документа лучше обратиться к инспекторам этих служб.

3. Следующим шагом должна стать публикация в «Вестнике государственной регистрации» о том, что ваша организация находится в процессе ликвидации, а также уведомление всех контрагентов о вашем намерении закрыть свое ООО. Также в таком объявлении должны быть указаны сроки выполнения обязательств компанией перед кредиторами. Если у них будут к вам претензии, то им дается срок не менее 2х месяцев на их предъявление. Уведомлять контрагентов и кредиторов лучше всего по почте, заказным письмом с уведомлением о вручении или курьерской доставкой, опять же с уведомлением, чтобы можно было получить на руки документы, удостоверяющие получение письма адресатом.

4. После этого проводится инвентаризация всего имущества компании вне зависимости от его месторасположения, для чего назначается специальная комиссия.

После окончания инвентаризации можно приступать к составлению промежуточного ликвидационного баланса. Работа над ним может производиться не раньше, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике». В него вносятся результаты инвентаризации, а также полученные от кредиторов требования, если такие поступили в течение отведенного времени. Проводится собрание участников, на котором составляется и утверждается заявление по форме 15003. После завершения этого процесса в налоговые органы должны быть предоставлены следующие документы:

  • протокол утверждения промежуточного баланса при ликвидации ООО;
  • сам промежуточный баланс;
  • уведомления о ликвидации юридического лица, заверенное нотариально;
  • копия размещения объявления в «Вестнике».

Далее необходимо решить вопрос с имеющимися задолженностями. В первую очередь, необходимо возместить ущерб, если такой имеется, нанесенный организацией жизни или здоровью граждан. Далее происходят выплаты работникам компании: зарплаты и пособия. Следующие выплаты производятся перед бюджетом, и уже после этого производятся погашения остальным кредиторам.

В том случае, если после всех расчетов на счету остались средства, то они распределяются следующим образом:

  • сначала выплачивается прибыть, которая была получена, распределена, но не выплачена;
  • далее распределяется остаток соразмерно долям участников.

Узнайте, какой бизнес можно открыть в маленьком городе.

Все об открытии ИП и его регистрации.

Последним сложным этапом в процессе ликвидации станет подача финального пакета документов, который включает в себя:

  • само заявление по форме 16001 о государственной регистрации ООО в связи с его ликвидацией ;
  • документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
  • ликвидационный баланс ООО;
  • решение об утверждении ликвидационного баланса;
  • документ, удостоверяющий получение кредиторами уведомления о закрытии общества с ограниченной ответственностью.

Заключительные этапы ликвидации ООО

После того как все документы будут приняты и никаких ошибок и задолженностей обнаружено не будет, можно приступать к последнему необходимому действию – закрытию расчетного счета организации. Почему его лучше всего производить в самом конце и задним числом? Дело в том, что если вы его закроете раньше, чем полагается, но будут выявлены нестыковки или висящие на компании долги, то придется заново открывать новый расчетный счет, а это не только лишние время, силы и хлопоты, но и проблемы. Дело в том, что банки не особенно охотно связываются с юридическими лицами, находящимися в процессе ликвидации.

Госпошлина за ликвидацию ООО в 2014 году составляет 800 рублей. Оплата ее необходима для завершения процесса закрытия ООО.

Видео (кликните для воспроизведения).

Помимо этого, участники могут понести наказание за попытку уклонения возмещения ущерба, когда компания находится на стадии ликвидации. Но все это мелочи по сравнению с теми проблемами, которые могут возникнуть при обнаружении сокрытия уплаты налогов или имеющегося имущества от кредиторов. Также серьезным считается такое нарушение, когда проводится умышленная процедура банкротства компании. Все эти нарушения могут обернуться довольно серьезной уголовной ответственностью причастных лиц.

Источники


  1. Научно-практический комментарий к Земельному кодексу Российской Федерации с постатейными материалами и судебной практикой / Под редакцией С.А. Боголюбова. — М.: Юрайт, 2018. — 800 c.

  2. Профессиональная этика и служебный этикет. Учебник. — М.: Юнити-Дана, Закон и право, 2014. — 560 c.

  3. Чашин, А. Н. Лишение водительских прав. Как автовладельцу выиграть судебный процесс / А.Н. Чашин. — М.: Дело и сервис, 2017. — 969 c.
Закрытие общества с ограниченной ответственностью (ооо)
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here