Реорганизация предприятия

Важная информация в статье: "Реорганизация предприятия" с профессиональной точки зрения. Все вопросы можно задавать дежурному специалисту.

Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия – радикальная мера. Реорганизация применяется в качестве реструктуризации предприятия с определенными целями, в которые чаще всего входит оптимизация текущих расходов, упрощение схемы налогового регулирования и отделение прав собственности. Существует несколько видов реорганизации, в них входит:

  • Слияние;
  • Разделение;
  • Присоединение;
  • Преобразование;
  • Выделение.

Сроки реорганизации предприятия

Этот момент неоднозначен и зависит от вида операции, привлеченных юридических компаний, особенностей документооборота предприятия и его размера, вида юридического лица. Диапазон разнится внушительно, поэтому за точной цифрой лучше обратиться в юридическую консультацию, где грамотные специалисты опишут не только все тонкости процесса, но и обеспечат полную поддержку на всех этапах его осуществления. На скорость завершения реорганизации повлияет общая масса документов, наличие задолженностей по кредитам и иных обязательств перед государственными и муниципальными учреждениями, равно как и физическими и юридическими лицами.

Например, московскими юридическими фирмами накоплен богатый опыт в решении самых разных вопросов и преодолении трудностей, связанных с такой операцией, как реорганизация предприятия. В зависимости от выбранного пакета услуг и конкретных условий сроки могут изменяться от двух недель до полугода.

Стоимость реорганизации предприятия

Этот параметр опять-таки зависит от Вашей ситуации. Например, совершить операцию слияния двух ООО намного дешевле и проще, чем крупных концернов или ОАО. Называть диапазон не имеет смысла, поскольку цена изменяется в пределах от пары десятков тысяч до сотен. В первую очередь влияние на ценообразование в сфере совершения операций реорганизации предприятий оказывает бухгалтерский баланс и наличие/отсутствие задолженностей, сложность структуры учредительных документов и их общее количество, количество активов и тип узаконивания права на их собственность, аналитические данные по кредиторской и дебиторской задолженностям.

В любом случае в стоимость изменения правового статуса предприятия или группы компаний входит комплексное юридическое сопровождение процедуры, а также курьерское обслуживание заказа. Вам не придется постоянно проверять статус операции и готовность пакета – поэтапный отчет юристов компании осветит для Вас все нюансы, а курьерская доставка позволит освободить память для более важных дел.

Документы для реорганизации

Перечень документов для осуществления процедуры реорганизации предприятия любого размера и типа, будь то закрытое или открытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, некоммерческая или саморегулируемая организация, весьма обширен. Это различные справки, договора, акты приема-передачи, организационно-правовые формы, формы отчетности, выписки, инвентаризационные описи и так далее. Необходимо помнить, что даже небольшая ошибка в оформлении документов может привести к серьезным проблемам впоследствии. Несомненно, такие недочеты устранимы, однако лучшим советом в этой ситуации является предложение о сотрудничестве с проверенной юридической фирмой. Опытные специалисты компании имеют большой опыт работы с документами и не упустят ни одной мелочи; но самое важное в этом процессе не контроль оформления, а отслеживание связей между явлениями, ведь изменение даже в одном документе может повлечь за собой изменения во всем пакете. В этих тонкостях и призваны помочь Вам разобраться опытные юристы.

Порядок реорганизации предприятия

Процесс делится на несколько этапов:

  1. Собрание учредителей, на котором принимается соответствующее решение;
  2. Уведомление кредиторов и составление плана. Внесение в реестр ЕГРЮЛ данных о принятом решении реорганизации;
  3. Завершение. Осуществляется после второй публикации в СМИ.

Реорганизация предприятия: причины, виды, особенности увольнения

Сложившиеся рыночные условия побуждают отечественных предпринимателей принимать радикальные меры, направленные на оптимизацию бизнес-процессов. Одним из таких шагов является решения о реорганизации предприятия.

Эта процедура зачастую является альтернативой полной ликвидации предприятия и служит отличным инструментом, когда процедура банкротства нецелесообразна, а сохранение активов еще возможно.

Реорганизация унитарного предприятия предусмотрена российским законодательством, в частности ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Реорганизация и ликвидация унитарного предприятия – сложный многогранный процесс, коренным образом меняющий структуру юридического лица.

Понятие и причины реорганизации

Реорганизация – преобразование юридического лица, в результате которого происходит возникновение одного либо нескольких предприятий, или ликвидация одного либо нескольких предприятий.

Прибегнуть к такому шагу, как реорганизация и ликвидация унитарных предприятий, могут юридические лица разных организационно-правовых форм: ООО, ЗАО, ОАО и др.

Создание новых юридических лиц происходит согласно принципу правопреемства.

Этот принцип подразумевает полную ответственность вновь образованных предприятий перед контрагентами и кредиторами первоначального юридического лица, а также соблюдение всех обязательств по налоговым отчислениям.

Причины реорганизации предприятия, как правило, заключаются в следующем:

  • нерентабельность бизнеса;
  • совершенствование партнерских отношений со своими контрагентами;
  • оптимизация налоговых отчислений.

Решение о реорганизации юридического лица принимается его учредительным органом на общем собрании участников.

Законодательство требует обязательного уведомления регистрирующего органа в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.

Законом также предусмотрено информирование кредиторов о принятом решении путем его публикации в печатных СМИ.

Учредители реорганизуемого предприятия обязаны письменно проинформировать своих кредиторов о своем решении в срок, не превышающий 30 рабочих дней.

За принятием решения о реорганизации следует создание инвентаризационной комиссии, целью деятельности которой является подсчет всего имущества юридического лица.

Итогом работы инвентаризационной комиссии является составление разделительного баланса и передаточного акта – обязательных документов процесса реорганизации.

Передаточный акт – документ, определяющий правопреемство вновь созданных юридических лиц во взаимоотношениях с кредиторами и должниками первоначального юридического лица.

Ошибочным является распространенное мнение о том, что применение разных способов реорганизации позволяет бизнесу избегать погашения налоговой задолженности.

Нормы действующего налогового законодательства предусматривают четкие контрольные меры по взысканию всех обязательств перед фискальными органами.

Виды реорганизации предприятия

Характер и размеры передаваемых прав и обязанностей определяются выбранной формой реорганизации. Законодательством предусмотрено пять возможных форм реорганизации:

  • присоединение;
  • разделение;
  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение.

Вне зависимости от своей формы, реорганизация являет собой длительный и трудоемкий процесс, включающий в себя большую подготовительную работу.

Диаграмма 1. На схеме представлены все основные типы реорганизации предприятия

В особо сложных случаях рекомендуется воспользоваться помощью специализированных юридических контор, занимающихся предоставлением консультационных услуг по реорганизации предприятия.

Реорганизация предприятия и оценка ее эффективности возможна только по истечении одного года с момента окончания всех регистрационных процедур.

Рассмотрим разные виды реорганизации предприятия подробнее.

Присоединение предприятия

Реорганизация предприятия путем присоединения представляет собой вхождение одного юридического лица в состав другого, с передачей тому всех своих прав и обязанностей.

Читайте так же:  Пенсия по третьей группе инвалидности

Такое вхождение подразумевает прекращение самостоятельного существования одного или нескольких малых предприятий, которые вливаются в структуру другого, более крупного.

Реорганизация предприятия в форме присоединения юридического лица имеет еще одно современное название – поглощение. Однако стоит отличать эти понятия.

Поглощение понимает под собой приобретение какого-либо бизнеса у конкурентов. Учредители же присоединяющегося предприятия имею свою долю в новом предприятии.

Кадровые вопросы, порядок принятия стратегических решений и другие принципиальные моменты определяются гласными и негласными договоренностями между руководством юридических лиц.

Разделение предприятия

Разделение подразумевает прекращение единого юридического лица, с образованием двух, или нескольких новых предприятий.

При этом, исходная организация исключается из единого государственного реестра юридических лиц.

Как правило, такой вид реорганизации применяется в ситуациях, когда учредители предприятия желают разделить бизнес и вести дальнейшую самостоятельную деятельность.

Основополагающий документ разделения бизнеса – передаточный акт. Он определяет величины активов и обязательств каждого конкретного учредителя.

Решение о реорганизации путем разделения принимается на общем собрании учредительного органа.

Дальнейшая реорганизационная процедура происходит согласно действующим нормам гражданского и налогового права.

Слияние предприятий

Слияние означает прекращение деятельности двух и более юридических лиц с целью образования нового хозяйствующего субъекта.

При этом в обязательном порядке происходит регистрация вновь образованного юридического лица в государственных налоговых органах.

Слияние, как и присоединение, часто ассоциируется с поглощением. Но это неверно.

Отличительной чертой реорганизационной процедуры слияния является образование новой экономической единицы, чего не происходит в случаях поглощения.

Характеристика прав и обязанностей сторон слияния отображается, как и в других формах реорганизации, в передаточном акте и разделительном балансе.

Величины влияния во вновь организованном предприятия определяются величинами активов первоначальных предприятий.

Преобразование предприятий

Наиболее распространенным примером преобразования предприятия является реорганизация акционерных обществ.

С 2014 года данные хозяйствующие субъекты могут существовать в двух формах: публичные и непубличные акционерные общества.

К примеру, когда изменившиеся обстоятельства непубличного акционерного общества больше не соответствуют параметрам этой организационно-правовой формы – оно реорганизуется в публичное акционерное общество.

Преобразование означает только изменение структуры работающего предприятия.

Преобразование является единственной формой реорганизации, при которой не происходит создания новых организаций или ликвидации действующих предприятий.

Выделение предприятия

При данной форме реорганизации из существующего предприятия происходит обособление части имущества, в результате чего регистрируется одно или несколько новых юридических лиц.

Права и обязанности определяются на основании передаточного акта и разделительного баланса. Важно понимать, что первоначальная организация в этом случае не прекращает своих бизнес-деятельности.

Решение о реорганизации путем выделения нового юридического лица из существующего, принимается на общем собрании учредителей предприятия, либо же решением специального органа предприятия, который имеет такое право согласно учредительным документам.

Увольнение работников при реорганизации

Реорганизация предприятия, в большинстве случаев, приводит к изменению штатной численности работников.

Если реорганизация принимает форму слияния или присоединения, дублирование некоторых штатных позиций становится неизбежным. В таком случае придется сократить «лишних» сотрудников.

Вопросы ухода в отпуск при реорганизации и особенности декретного отпуска при реорганизации предприятия четко описываются нормами трудового права (статьи 75, 77, 81, 178, 180 и другие ТК РФ).

Шансы не попасть под сокращение каждого работника определяются конкурентными принципами. В приоритете работодателей всегда были и будут квалифицированные и высокоэффективные работники.

Фото 2. Государство предусмотрело множественные гарантии прав работников, оказавшихся без работы из-за реорганизационных мероприятий на предприятии

Нормами трудового права определен круг лиц, увольнение при реорганизации предприятия в форме присоединения недопустимо:

  • беременные женщины;
  • родители, находящиеся в декретном отпуске;
  • одинокие родители несовершеннолетних детей;
  • лица, на иждивении у которых есть инвалиды.

Если же сокращения штата в реорганизуемом предприятии не избежать, то увольнение в связи с реорганизацией предприятия должно проходить по следующей процедуре:

Издается приказ о реорганизации. Каждый сотрудник должен быть с ним ознакомлен под роспись.

Составляется уведомление с внесением в него данных об изменившихся условиях работы. В уведомлении должен быть обозначен срок, в течении которого сотрудник должен определиться, будет ли он работать дальше в новых условиях.

Работодатель обязан сделать предложение другой вакантной должности. Согласно трудовому законодательству допускаются предложения вакансий, требующих меньшую квалификацию и оплату труда.

Если сотрудник принял решение не продолжать работу, он подает заявление об увольнении установленной формы в отдел кадров. На основании этого заявлении издается приказ об увольнении сотрудника.

При увольнении каждый сотрудник получает следующие обязательные выплаты:

  • невыплаченный остаток заработной платы и премии;
  • компенсационная выплата за неиспользованный отпуск;
  • выходное пособие (в случае увольнения по соглашению сторон).

Видео о реорганизации предприятия:

Процесс реорганизации предприятия

Реорганизация предприятия – один из основных и достаточно действенных инструментов, применяемых для оптимизации деятельности фирмы, улучшения ее основных показателей, а также для увеличения прибыльности. Законодательством предусматривается 5 форм реорганизации: выделение, преобразование, разделение, присоединение и слияние. Результат каждой из форм совершенно разный: в одних случаях предприятие расширяется путем соединения нескольких, в других – крупное распадается на несколько более мелких, и третий вариант – размеры предприятия не изменяются, однако меняется организационно – правовая форма. Несмотря на различный результат, процесс реорганизации предприятия, в любом случае практически одинаков. Реорганизация в основном происходит на добровольной основе, поэтому ее началом служит принятие соответствующего решения на учредительном собрании, после чего издается руководством фирмы указ о начале процесса реорганизации.

Процесс реорганизации предприятия достаточно сложный и состоит из нескольких этапов, подробно описанных в реорганизационном плане, заверенном руководством фирмы. На начальном этапе отправляются уведомления в ИФНС, кредиторам, публикуется в СМИ, после чего проводятся инвентаризации с составлением инвентаризационных актов. После прохождения этих процедур и получения регистрационных документов из ЕГРЮЛ, предприятие считается реорганизованным, и остается всего несколько мероприятий – составление передаточного акта и перенос данных бухгалтерского учета из одной базы в другую.

Руководство не всегда рискует поручать своим сотрудникам проведение реорганизации предприятия. Процесс подобного рода чаще всего осуществляют специализированные фирмы, сотрудники которых обладают достаточным уровнем знаний и навыков в этой отрасли. Реорганизация предприятия выполняется юридическими консалтинговыми компаниями по приемлемым ценам и в строго оговоренные сроки. Также, что немаловажно, все процедуры реорганизационного процесса исполняются в полном соответствии требованиям законодательных актов, регулирующих данный процесс.

Реорганизация фирмы

Реорганизация фирмы заключается в прекращении деятельности фирмы, которое препровождается общим правопреемством. В результате реорганизации фирмы (фирм) происходит создание одной или нескольких новых фирм, а также прекращение одной либо нескольких прежних, так сказать реорганизуемых, фирм. С 1.09.2014 российское законодательство допускает ликвидацию путем реорганизации фирм созданных в разных организационно-правовых формах, а также с одновременным сочетанием различных форм реорганизации предприятий.

Читайте так же:  Где указывается номер полиса омс

Юристы Международной Юридической Компании обладают всей полнотой информации по данным изменениям законодательства, могут оказать Вам полный комплекс услуг по реорганизации предприятий любой формы собственности, профессионально и в кратчайшие сроки проведут реорганизацию любой сложности.

Реорганизация предприятия осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа предприятия, уполномоченного на то учредительными документами. В некоторых случаях, реорганизация предприятий осуществляется по решению уполномоченных госорганов или суда, либо с согласия уполномоченных госорганов.

Формы реорганизации предприятий

Гражданским кодексом предусмотрено 5 форм реорганизации предприятий: присоединение, разделение, слияние, выделение и преобразование.

Присоединение – в данной форме реорганизации фирмы одна фирма прекращает деятельность и её права и обязанности переходят к существующей фирме. У существующей фирмы статус остается неизменным, для неё решение о реорганизации является согласием принять обязательства присоединяемой фирмы и обязанностью внести необходимые изменения в свой устав.

Разделение — данная форма реорганизации осуществляется путем прекращения деятельности одной компании, на базе и из состава участников которой образуется несколько новых компаний.

Слияние – каждая из объединяющихся фирм прекращает свою деятельность, их права и обязанности переходят к образующейся фирме.

Выделение. В принципе оно схоже с разделением. Отличие заключается в том, что при выделении на основе структурных единиц основной фирмы учреждается одна или более новых фирм, но сама она продолжает существовать.

Преобразование — компания одной организационно-правовой формы (ОПФ) прекращает деятельность, а вместо неё образуется новая компания другой ОПФ.

Первые три из описанных вариантов реорганизации предприятий влекут прекращение деятельности (ликвидации) одного или нескольких компаний вследствие реорганизации.

Необходимые документы для реорганизации предприятия

Для проведения специалистами Международной Юридической Компании реорганизации вашего бизнеса в любой из форм от Вас потребуются следующие документы:

Видео (кликните для воспроизведения).

Свидетельство о госрегистрации фирмы (ОГРН) — копия;

Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН) — копия;

Устав Вашей фирмы в действующей редакции — копия;

Выписка из ЕГРЮЛ;

Перечень акционеров (выписка из реестра) – для АО;

Бухгалтерская отчетность Вашей фирмы;

Паспорта учредителей (участников, акционеров) и членов органов управления фирмы, а также их ИНН — копии;

Перечень документации, которую Вы хотели бы передать правопреемнику.

Сведения, необходимые от Вас для регистрируемых в результате реорганизации предприятий:

Название учреждаемого в результате реорганизации предприятия;

Документы на адрес местонахождения учреждаемого в результате реорганизации предприятия;

Определение состава учредителей, а также их паспорта (для физических лиц), выписка из ЕГРЮЛ (для юридических лиц) — копии;

Определение размера, способа и срока образования имущества предприятия (уставного капитала), распределения долей между участниками (акционерами) предприятия.

Стоимость услуг по реорганизации фирм

Юристы Международной Юридической Компании с многолетним опытом работы, осуществляющие реорганизацию фирм любой сложности, готовые быстро и качественно реорганизовать Вашу компанию по стоимости и в сроки указанные ниже:

Что такое реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.

Реорганизация: определение и для чего она нужна

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Порядок реорганизации юридического лица

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

  1. 1. Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.
  2. 2. В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.
  3. 3. Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.
  4. 4. В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.
  5. 5. Составляется передаточный акт.
  6. 6. В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.

Виды и способы реорганизации

Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.

Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации. Вот они:

  • Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
  • Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
  • Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
  • Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
  • Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

Проблемы реорганизации

Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.

Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.

Читайте так же:  Как узнать налог на квартиру по инн

Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.

Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.

Реорганизация предприятия и ее формы

Реорганизация предприятия представляет собой прекращение его деятельности. Данная процедура сопровождается общим правопреемством. В связи с реорганизацией предприятия формируется одно или несколько новых юрлиц. Они становятся обязанными по правоотношениям, в которых принимала участие прекратившая существование фирма.

Зачем нужна процедура?

Реорганизация предприятия проводится по решению участников (учредителей) собственника имущества, уполномоченного органа (в соответствии с учредительной документацией). Данная процедура также осуществляется в судебном порядке. Следует понимать, что реорганизация и ликвидация предприятия – разные процессы по сути. Как правило, первая процедура проводится во избежание второй. Все формы реорганизации предприятий предполагают монополизацию. В этой связи для проведения процедур необходимо согласование с антимонопольной службой. Реорганизация унитарного предприятия осуществляется в соответствии с положениями ФЗ №161.

Права и обязанности

Реорганизация компании – специфический вариант прекращения существующих и образования новых юрлиц (кроме выделения и присоединения). Данный способ влечет переход обязанностей и прав от действовавших ранее компаний к возникшим вновь. Вопрос об их объеме имеет существенное значение. Это обусловлено тем, что реорганизация предприятия всегда касается имущественного правопреемства. При проведении данной процедуры обязанности и права могут перейти:

  1. В полном объеме к одному правопреемнику. Это имеет место, если проводится присоединение, преобразование или слияние.
  2. В полном объеме к нескольким правопреемникам в определенных частях. Такой переход обязанностей и прав происходит при разделении.
  3. Частично к нескольким либо одному правопреемнику. Это имеет место при выделении.

Важный момент

Реорганизация предприятия означает погашение обязательств компании, которая прекращает деятельность. Правопреемство при данной процедуре имеет общий характер. В первую очередь, предполагается, что переходят не отдельные обязанности и права, а их комплекс. Также компания-правопреемник не может отказаться от их принятия. В ходе реорганизации следует, кроме прочего, решить вопросы, касающиеся определения субъектов, получающих конкретные обязанности и права. Данная проблема наиболее актуальна при выделении и разделении. При присоединении, слиянии и преобразовании формируется одно предприятие, выступающее в качестве единственного правопреемника.

Разделительный баланс и передаточный акт

Тот или иной документ составляется в зависимости от формы реорганизации. Так, если проводятся выделение и разделение, составляется баланс. При преобразовании, слиянии и присоединении – передаточный акт. В разделительном балансе должен присутствовать четкий ответ на вопрос, касающийся того, к какому именно юрлицу перешло каждое определенное обязательство. В него, как и в передаточный акт, необходимо включить информацию обо всех обязанностях должника. К ним в числе прочих относятся и те, в отношении которых у реорганизующегося юрлица, по его мнению, есть основания для неисполнения.

Принятие решения

Как выше было сказано, реорганизация осуществляется на основании документа, утвержденного участниками (учредителями), собственником либо уполномоченным органом предприятия. Это будет зависеть от организационно-правовой принадлежности компании. Начало любой добровольной фирмы фиксируется принятием соответствующего решения. В АО данный вопрос входит в компетенцию собрания акционеров. В данном случае необходимо учесть следующие формальные требования:

  1. Решение, касающееся реорганизации, принимается исключительно по предложению совета директоров. Иное положение может быть прописано в Уставе.
  2. Решение должно быть принято на общем собрании акционеров большинством, которое составляет 3/4 голосов, принимающих в нем участие. При этом владельцы привилегированных бумаг имеют право голоса.

Основные способы прекращения деятельности юрлица

В ГК предусмотрено пять вариантов, при помощи которых проводится реорганизация предприятия:

Интересы кредиторов

Они могут быть затронуты существенным образом в ходе реорганизации. Законодательство предусматривает в этой связи установление гарантий прав кредиторов при использовании рассматриваемых способов прекращения деятельности фирмы. В первую очередь, участники (учредители) компании, принявшие соответствующее решение, обязаны известить об этом банковскую организацию. Уведомление должно быть составлено в письменном виде.

Госрегистрация

Согласно общему правилу фирма считается реорганизованной с даты проведения государственной регистрации возникших вновь компаний. Однако в данном положении есть исключение. Оно касается присоединения предприятий. В этом случае процедура считается завершенной с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности фирмы. Данное положение указано в ст. 57, п. 4 ГК. Государственная регистрация компаний, которые возникли в ходе реорганизации, внесение изменений в ЕГРЮЛ (при присоединении) производятся в общем порядке. По ст. 59 ГК в качестве оснований для отказа в постановке на учет вновь сформированных компаний может выступать непредоставление вместе с учредительной документацией разделительного баланса или передаточного акта, отсутствие в них информации о правопреемстве по обязательствам.

Реорганизация предприятия

Что собой представляет реорганизация предприятия , наверняка, знает не каждый предприниматель, вне зависимости от опыта работы на рынке. Реорганизация это приостановка деятельности предприятия. То есть, в любое удобное время вы, как юридическое лицо, можете возобновить деятельность, без необходимости заново проходит процесс открытия предприятия. Кроме того, реорганизация даёт возможность передать права собственности в другие руки.

Оба способа представляют собой ответственную операцию, при проведении которой необходимы определённые навыки и знание юридической структуры. А без специального образования и опыта это фактически не возможно.

Конечно же, после решения реорганизовать предприятие необходимо чётко понимать, сколько времени займёт весь процесс. Этот фактор зависит от многих составляющих, ознакомиться с которыми поможет лишь консультация. Позвонив нам и назначить удобное для себя время, вы сможете получить достоверную и исчерпывающую информацию касательно того, сколько времени займёт реорганизация предприятия. К тому же, при последующем заказе ре организации предприятия по средствам нашей помощи, консультация проводится бесплатно!

Что касается цены, то ответ на этот вопрос трудно дать однозначно, даже при первой встрече. Но при заказе услуги вы должны чётко понимать насколько тесным будет дальнейшее сотрудничество и что требуется от наших юристов. Скажем, сбор и подготовка документов и полное сопровождение сделки от начала до конца – это две совершенно разные цены.

Пакет необходимых документов

Для того, чтобы реорганизация предприятия прошла максимально быстро и не отобрала много моральных сил, необходимо заранее подготовить пакет документов, которые нужны в каждом конкретном случае. На самом деле множество факторов влияют на то, какой именно комплект документальной части необходим для реорганизации. В данном случае мы так же готовы оказать свою помощь, создав идеальные условия для того, чтобы процедура была максимально упрощённой и скоротечной.

Читайте так же:  Возмещение вреда после дтп

С помощью консультации, ознакомления с текущими делами предприятия, его задолженностях и т.д., нам удастся в течение короткого срока огласить вам список документов, необходимых для проведения сделки. Стоит отметить, что этот этап очень важен и лучше пройти его заранее.

Каждый процесс, вне зависимости от того, какого он плана юридического или нет, распределяется по этапам. Не является исключением и реорганизация предприятия . Первым этапом проведения сделки, является принятие решения о реорганизации и её типа. Будь это присоединение или полная ликвидация – после принятия решения о реорганизации, процесс переходит в активную стадию.

Сбор документов, который был отмечен ранее, общие собрания учредителей, инвесторов и кредиторов, подача документов в соответствующие инстанции и, в конце концов, оглашение результатов о проведении сделки – всё это является основополагающими этапами реорганизации предприятия . Помимо всего этого стоит учесть множество промежуточных этапов, которые порой отбирают намного больше времени и сил.

Поэтому настоятельно рекомендуем обращаться к людям, имеющим большой опыт работы в юридической отрасли, высокую квалификацию и положительные отзывы. Все эти составляющие, являются характерной особенностью каждого сотрудника, работающего во благо нашей компании.

Реорганизация юридических лиц

Понятие и формы реорганизации юридических лиц

Реорганизация — специфический способ образования новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц. Процесс реорганизации основан на так называемом универсальном правопреемстве. То есть переходе имущества, имущественных прав и обязательств хозяйствующего субъекта к его преемнику на основании передаточного акта или разделительного баланса. Принцип универсального правопреемства требует перехода всех прав и обязанностей (в том числе и налоговых) к правопреемнику или правопреемникам.

Реорганизация юридического лица может быть проведена путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (ст.57 ГК РФ 1 ). От формы реорганизации зависит порядок ее проведения и состав оформляемой документации. В процессе реорганизации одни компании прекращают свое существование, другие же либо возникают в виде новых фирм, либо предстают в ином качестве.

Реорганизация юридического лица может быть добровольной или принудительной. Добровольная реорганизация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В ряде случаев реорганизация юридических лиц может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Принудительная реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения осуществляется в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или суда.

1. Преобразование наряду со слиянием, присоединением, разделением и выделением является одной из форм реорганизации юридического лица. В соответствии с п.5 ст.58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Анализ указанной нормы ГК РФ позволяет выделить следующие отличительные черты преобразования как формы реорганизации юридического лица. Во-первых, в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении. Во-вторых, на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо-правопреемник иной организационно-правовой формы. Наконец, в-третьих, правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом — передаточным актом. Таким образом, преобразование можно считать самой простой формой реорганизации, поскольку в отличие от слияния, присоединения, разделения и выделения в нем участвует только одно юридическое лицо и только одно юридическое лицо возникает в ходе его проведения. Однако отмеченные признаки преобразования принимаются не всеми учеными. Так, в литературе высказывалось мнение о том, что при проведении преобразования сохраняется реорганизуемое юридическое лицо, у которого изменяется организационно-правовая форма, и, соответственно, новое юридическое лицо не возникает 2 .

Круг возможных вариантов преобразования ограничивается законом, который определяет, в какие организационно-правовые формы могут преобразовываться те или иные виды юридических лиц. Применительно к коммерческим организациям подобное правило установлено п.1 ст.68 ГК РФ, предусматривающим, что хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ. Ограничения для преобразования акционерных обществ в иные коммерческие организации установлены п.2 ст.104 ГК РФ, предусматривающим для юридических лиц данной организационно-правовой формы лишь возможность преобразования в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Вместе с тем положения п.2 ст.104 ГК РФ расширяют формулировку ст.68 ГК РФ за счет включения в перечень юридических лиц, в которые может быть преобразовано акционерное общество, некоммерческих организаций, при этом порядок проведения такого преобразования должен быть установлен законом.

Порядок проведения преобразования акционерного общества регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах). Он конкретизирует положения ГК РФ о преобразовании акционерного общества, в частности, устанавливает, что общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство (абз.2 п.1 ст.20 Закона).

Закон об акционерных обществах предусматривает и иные особенности процедуры преобразования. Отличительной чертой названного Закона является то, что термин «преобразование» в нем применяется не только для обозначения одной из разновидностей реорганизации: под преобразованием понимается также изменение типа акционерного общества — с открытого на закрытое и наоборот. При превышении в закрытом обществе установленного Законом предельного числа участников оно обязано провести такое преобразование в течение года, в противном случае общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

2. Выделение.Одной из форм реорганизации, предусмотренной российским законодательством, является выделение. Решение о выделении могут принять либо учредители (участники), либо орган, уполномоченный на то учредительными документами. На это указывает пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ.

При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому их них переходят права и обязанности реорганизованного предприятия в соответствии с разделительным балансом (п.4 ст.58 Гражданского кодекса РФ). При этом реорганизуемое предприятие продолжает свою деятельность.

В отношении акционерных обществ реорганизацией в форме выделения признается создание одного или нескольких обществ с передачей части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего 3 , аналогичное определение применимо к обществам с ограниченной ответственностью 4 .

Читайте так же:  Договор пожизненного содержания с иждивением на квартиру

В определении термина «выделение» содержатся ключевые положения, которые характеризуют данную форму реорганизации, а именно:

а) создается одно или несколько новых обществ;

б) новым обществам передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества;

в) само реорганизуемое общество продолжает существовать.

Первая из указанных характеристик является отличительной чертой реорганизации в целом и может быть применена ко всем формам реорганизации, за исключением присоединения. Остальные характеристики присущи исключительно реорганизации в форме выделения.

Выделение характеризуется сингулярным (частным) правопреемством, при котором, в отличие от универсального (общего) правопреемства, правопреемник занимает место правопредшественника не во всех, а только в некоторых правоотношениях. Необходимо иметь в виду, что правопреемство не допускается в случаях, когда права и обязанности носят личный характер (право на имя, авторство, обязанность по возмещению вреда) либо имеется прямой запрет закона 5 .

Выделение отличается от прочих форм реорганизации также тем, что реорганизуемое общество не ликвидируется, в то время как при остальных формах реорганизации прекращается деятельность по крайней мере одного юридического лица.

Решение о принудительной реорганизации в форме выделения из коммерческой организации принимается при наличии определенных условий:

а) возможности организационного и территориального обособления ее структурных подразделений;

б) отсутствия между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи;

в) возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

Решение федерального антимонопольного органа о принудительном выделении подлежит исполнению собственником или органом, уполномоченным им, с учетом требований, предусмотренных в указанном решении, и в определенный в нем срок, который не может быть менее шести месяцев.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц (ст.57. п.2 ГК РФ).

3. Разделение. Такая форма реорганизации предполагает прекращение существования юридического лица и создание двух или более новых. К последним переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Другими словами, при разделении реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование и передает все свои активы и пассивы новым юридическим лицам, возникшим по решению учредителей (участников) и на основе материальной базы старого предприятия. Разделительный баланс реорганизуемого предприятия является важным документом, на основании которого определяется перечень имущества и обязательств, переходящих к вновь образованным предприятиям. По мнению Т.П. Шишмаревой, в соответствии с частями передаваемого имущества осуществляется переход прав и обязанностей. 6

Важным вопросом реорганизации юридических лиц в форме разделения является вопрос о возможности создания в результате разделения юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Так, например, в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» разделение акционерного общества предполагает возникновение на базе одного — реорганизуемого нескольких акционерных обществ. Другими словами, при разделении юридического лица вновь образованные субъекты наделяются той же организационно-правовой формой, что и реорганизуемое лицо. Данное положение прямо не закреплено в действующем законодательстве, однако косвенное подтверждение сказанному можно найти в существующей нормативной базе.

Таким образом, буквальное толкование акционерного законодательства приводит к выводу о невозможности разделения акционерного общества, приводящего к возникновению юридических лиц иной организационно-правовой формы.

4. Присоединение. В этом случае одно или несколько юридических лиц прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят другому юридическому лицу. Согласно Гражданскому кодексу при реорганизации в форме присоединения присоединяющая организация считается реорганизованной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой организации, права и обязанности которой переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющей организации. При этом, как установлено Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц», государственной регистрации подлежит не вновь созданное юридическое лицо, а изменения, вносимые в его учредительные документы.

Российское законодательство не содержит запретов на присоединение различных организационно-правовых форм хозяйственных обществ. Для реализации своего права они должны совершить действия в определенном порядке.

5. Слияние. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Слияние характеризуется тем, что несколько предприятий образуют одно новое юридическое лицо, а ранее существовавшие субъекты права прекращают свою деятельность. Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Видео (кликните для воспроизведения).

Действующее законодательство Российской Федерации не ограничивает число юридических лиц, которые могут выступить субъектами реорганизации в форме слияния. В соответствии со ст. 16 Закона об АО слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Подобное определение содержит и ст. 52 Закона об ООО, согласно которой слиянием обществ признается создание общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Источники


  1. История Библиотеки Академии наук СССР. 1714 — 1964 / ред. М.С. Филиппов. — М.: М-Л: Наука, 2017. — 600 c.

  2. Жмудь, Л. Я. Зарождение истории науки в античности / Л.Я. Жмудь. — М.: Издательство Русского Христианского Гуманитарного Института, 2017. — 424 c.

  3. Веденин, Н.Н. Земельное право; М.: Юриспруденция; Издание 4-е, перераб. и доп., 2012. — 192 c.
Реорганизация предприятия
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here