Преобразование ооо

Важная информация в статье: "Преобразование ооо" с профессиональной точки зрения. Все вопросы можно задавать дежурному специалисту.

Реорганизация ООО

В процессе деятельности организаций могут возникнуть проблемные ситуации, влекущие за собой пересмотр ее структуры, характера и способа функционирования вплоть до смены организационно-правовой формы. Реорганизация ООО производится в соответствии с Гражданским кодексом РФ (ст. 57) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (гл. V).

Действующим законодательством предусмотрены следующие формы реорганизации ООО:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

Общим элементом для всех этих процедур является письменное подтверждение желания учредителей (участников) осуществить реорганизацию общества. Для этого проводится общее собрание учредителей, в ходе которого составляется протокол с утверждением решения участников, устава, порядка формирования долей, способа проведения реорганизации и иных организационных моментов.

Если общество учреждено одним участником, то оформляется соответствующее решение. После этого в трехдневный срок в государственные регистрирующие органы направляется уведомление о начале процедуры реорганизации, а также публикуется сообщение в средствах массовой информации и уведомляются кредиторы.

Итак, в ИФНС РФ (инспекцию федеральной налоговой службы), осуществляющую регистрацию юридических лиц, представляются документы, на основании которых в реестр вносятся сведения о том, что данное ООО находится в процессе реорганизации:

  • заявление (по соответствующей форме);
  • протокол собрания учредителей или решение единственного участника;
  • подтверждение о публикации в СМИ;
  • справка об отсутствии задолженности в Пенсионный фонд РФ;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • передаточный акт или разделительный баланс;
  • учредительные документы юридического лица, которое создается в результате.

Также для подтверждения легитимности деятельности ООО в ИФНС предоставляются следующие документы реорганизуемых организаций:

  • устав предприятия;
  • свидетельство о регистрации;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет в ИФНС;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • протокол о создании юридического лица;
  • решение об избрании генерального директора компании;
  • ИНН генерального директора компании;
  • копия паспорта директора;
  • последний бухгалтерский баланс фирмы;
  • список кредиторов и дебиторов.

Реорганизация путем слияния ООО

Слияние проводится путем создания нового юридического лица, к которому переходят все права и обязанности (как имущественные, так и неимущественные обязательства) участвующих в слиянии организаций. После проведения процедуры слияния и регистрации нового ООО, принявшие в этом процессе организации исключаются из государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

При этом необходимо иметь в виду, что антимонопольное законодательство предусматривает необходимость согласия ФАС (Федеральной антимонопольной службы) на слияние компаний с высокой стоимостью активов (суммарным размером свыше 6 млрд. руб.). Эту форму реорганизации нередко используют в виде альтернативы ликвидации ООО с целью ухода от убыточности.

Вместе с заявлением в ИФНС также предоставляется договор о регистрации в форме слияния.

Реорганизация в форме присоединения ООО

В процессе проведения процедуры присоединения одна или несколько организаций вливаются в уже существующее ООО и передают ей все свои обязанности и права. При этом присоединяющиеся фирмы перестают существовать в качестве юридических лиц. Присоединение может производиться только с организациями, имеющими одну организационно-правовую форму (в нашем случае ООО). Реорганизация ООО в такой форме, как присоединение часто проводится при поглощении более крупными компаниями своих конкурентов, при реорганизации холдингов и т.д.

Наряду с другими документами в налоговую инспекцию представляется решение совместного общего собрания участников компаний, участвующих в процедуре.

При реорганизации ООО в таких формах, как присоединение и слияние, для передачи прав и обязанностей формируется передаточный акт.

Реорганизация ООО путем разделения

Процедурой, противоположной выше рассмотренным, является разделение организаций. При этом одно юридическое лицо прекращает свое существование, а из него путем раздела имущества, прав и обязательств формируются новые юридические лица.

Перед началом процедуры разделения ООО проводит инвентаризацию и составляет разделительный баланс, который является основой для вновь создающихся организаций. Решение ООО о реорганизации в форме разделения может быть оправдано в случае осуществления разнонаправленных видов деятельности, имеющих самостоятельные источники дохода и центры формирования расходов.

На момент подачи заявления в ИФНС представляются учредительные документы каждого возникающего юридического лица, которое было создано.

Реорганизации ООО в виде выделения

Процесс выделения нового ООО из состава фирмы представляет собой создание юридического лица на базе разделительного баланса. За новой организацией производится закрепление части имущества, прав и обязанностей юридического лица, из которого она выделяется. Причиной реорганизации ООО в виде выделения может быть разделение бизнеса между его участниками либо ориентация на новое направление в деятельности организации.

При этом в регистрирующий орган предоставляются как протокол общего собрания реорганизуемого ООО, так и протокол общего собрания образовавшегося ООО.

Преобразование ООО

Реорганизация ООО в форме преобразования имеет своей особенностью то, что меняется организационно-правовая форма компании. ООО имеет право преобразовать в акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив.

Наиболее часто ООО преобразовывается в закрытое акционерное общество (ЗАО), которое в соответствии с законодательством имеет ограничения по численности акционеров (не более 50 человек). При преобразовании ООО в ЗАО доли ООО обмениваются на акции ЗАО. При этом одновременно можно увеличивать уставный капитал ЗАО за счет средств нераспределенной прибыли или добавочного капитала.

Порядок реорганизации ООО в форме преобразования осуществляется с предоставлением в ИФНС вышеуказанных документов. Наряду с ними также предоставляется новый устав и договор учредителей о создании АО. Следует учесть, что необходимо в месячный срок представить документы на регистрацию выпуска акций ЗАО в организацию, имеющую соответствующую лицензию. С 1 сентября 2013 г. контроль над выпуском акций осуществляет Центральный банк РФ.

Попытка минимизации налоговых платежей при помощи перехода в другую организационно-правовую форму не имеет под собой основания, так как вновь созданная организация будет правопреемником преобразованной и, соответственно, примет на себя все права и обязанности. Однако следует учесть тот момент, что налоговая инспекция не имеет право предъявить штрафные санкции вновь созданной фирме по налоговым нарушениям, ставшим ей известными после начала реорганизации.

Если ООО осуществляло лицензируемые виды деятельности, то после регистрации вновь созданного юридического лица в 15-дневный срок необходимо подать документы на переоформление лицензии.

Если указанный срок был пропущен, то лицензия аннулируется.

При поступлении информации о реорганизации от ООО, налоговая инспекция назначает документальную выездную проверку. При этом проверяемый период не зависит от ранее проводимых плановых проверок. Таким образом, ИФНС имеет право проверить 3 предыдущих года, включая повторно проверяемый период. Если организация планирует осуществлять налоговый учет по упрощенной форме, то вновь созданное юридическое лицо должно подать заявление для перехода на УСН на общих основаниях.

© 2019 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

Преобразование ООО

Реорганизация компании – один из самых удобных и выгодных методов, который помогает решить самые разные проблемы. Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Читайте так же:  Когда начали платить за капитальный ремонт

Процедура преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования целесообразна в случаях, когда есть необходимость поменять организационно-правовую форму на ту, которая в большей мере соответствует стратегии будущей деятельности компании, будет способствовать оптимизированию бизнес-процессов, решению различных организационных и финансовых вопросов.

Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО. Однако ООО не может быть реорганизовано в хозяйственные товарищества.

Стандартный срок проведения преобразования ООО составляет примерно 2-3 месяца.

Пошаговая инструкция по проведению преобразования

Преобразование ООО в АО включает в себя 9 основных шагов.

Шаг 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации принимается на Общем собрании участников единогласно. Также в ходе собрания решается порядок и условия проводимой процедуры, избираются органы управления, утверждаются Устав и передаточный акт.

Шаг 2. Уведомление ИФНС

В налоговую инспекцию по месту регистрации юридического лица отсылается сообщение о начале процедуры преобразования. Его следует направить на протяжении 3 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании.

Согласно уведомлению налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись, свидетельствующую о том, что общество находится в состоянии реорганизации. Данная запись заносится в течение 3 рабочих дней. После этого юридическому лицу предоставляется свидетельство о внесении записи в реестр, а также выписку из ЕГРЮЛ. Данные документы доказывают факт внесения записи.

Шаг 3. Оповещение кредиторов

В ходе преобразования ООО ликвидируется, но при этом все его права и обязательства переходят создаваемой компании. Поэтому о будущей реорганизации необходимо обязательно уведомить всех кредиторов. Согласно законодательству, уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через месяц после принятия общим собранием решения о преобразовании.

Кредиторы общества имеют полное право в течение месяца со дня получения оповещения или в течение месяца с момента опубликования сообщения в СМИ требовать от общества досрочного погашения всех обязательств, возникших до того, как было опубликовано сообщение в «Вестнике». В случаях, когда юридическое лицо не может досрочно исполнить свои обязательства, кредитор может потребовать их прекращение и возмещения нанесенных ему убытков.

Общество обязано исполнить только требования тех кредиторов, которые прислали ему их в письменной форме в течение месяца со дня последнего опубликования уведомления о преобразовании.

Шаг 4. Публикация уведомления в СМИ

Одним из этапов преобразования ООО в АО является публикация сообщения о данной процедуре в «Вестнике государственной регистрации». О том, как правильно составлять подобные уведомления, можно узнать на официальном сайте журнала.

Сообщение должно опубликовываться два раза с периодичностью в один месяц. Законодательством не установлены конкретные сроки первой публикации, однако чем скорее она будет осуществлена, тем быстрее будет выполнен сам процесс. Но подать уведомление в журнал можно только после того, как обществу будет выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Проведение инвентаризации имущества

Преобразование ООО в ЗАО или ОАО не может быть осуществлено без такого этапа, как инвентаризация имущества. Она подтверждает достоверность данных, которые отображаются в бухгалтерском учете. Результаты инвентаризации отображаются в Акте инвентаризации.

Шаг 6. Проведение общего собрания участников общества

Этот этап включает в себя:

  • принятие учредительных документов;
  • избрание руководящих органов;
  • подписание передаточного акта;
  • изменение и утверждение Устава АО;
  • составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.

Шаг 7. Предоставление данных в Пенсионный фонд по месту регистрации

Предоставить информацию в Пенсионный фонд общество обязано в течение одного месяца со дня подписания передаточного акта.

Шаг 8. Государственная регистрация ОА

Заключительным этапом преобразования ООО в АО является государственная регистрация, для осуществления которой нужно предоставить в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ООО, утвержденный пакет документов.

Шаг 9. Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия акций – еще одна обязательная процедура процесса реорганизации общества в ОАО. Она производится в несколько стадий:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске акций;
  • государственная регистрация выпуска акций;
  • размещение акций;
  • государственная регистрация отчета о результатах выпуска акций.

Список необходимых документов

Для осуществления процедуры преобразования в 2014 году в налоговую инспекцию необходимо подать такие документы:

  • заявление;
  • решение о преобразовании общества;
  • Квитанцию об уплате государственной пошлины;
  • Утвержденный Устав и передаточный акт;
  • Документ, подтверждающий факт публикации оповещения о преобразовании в журнале «Вестник»;
  • Документ, подтверждающий факт передачи данных о реорганизации в Пенсионный фонд.

© 2019 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

Реорганизация ООО в АО

Реорганизация ООО в АО – это достаточно распространенная процедура, которую законодательство определяет как преобразование. Смена формы может осуществляться как в добровольном порядке, так и в обязательном. В первой ситуации трансформация проводится с целью привлечения финансовых средств через реализацию ценных бумаг акционерного общества. Принудительный перевод осуществляется, если количество членов ООО превысило пятьдесят.

Представим полный алгоритм действий, позволяющий преобразовать ООО в АО в сжатые сроки. Пошаговая инструкция состоит из 5 этапов.

Объявление о начале преобразования ООО в АО

На этом этапе собрание учредителей ООО утверждает переход ООО в АО, а также уточняет все моменты относительно будущего АО. Протокол собрания должен содержать следующую информацию:

  • Название.
  • ОКВЭД.
  • Состав совета директоров.
  • Состав и размер уставного капитала.
  • Регистратор.

Приведем образец протокола собрания по данному поводу. После принятия собранием решения о трансформации ООО следует оповестить об этом ФНС, которая в течение 3-х дней обязана зарегистрировать дело и внести в реестр юрлиц отметку о начале реорганизации.

Также нужно отметить, что в соответствии с п. 2 ст. 13.1 Закона № 129, ООО в пятидневный срок после обращения в ФНС обязано письменно оповестить всех кредиторов о реорганизации. Публиковать сведения об изменении формы организации в «Вестнике государственной регистрации» не обязательно, но организация может этого просить.

Регистрация решения об эмиссии ценных бумаг

В соответствии с пунктом 1 ст. 20 ФЗ № 39, эмиссия акций подлежит регистрации в ЦБ РФ. Центральный банк обязан выдать зарегистрированное решение не позднее двадцати дней с момента получения документов. В документе должны содержаться регистрационный и идентификационный номер эмиссии ценных бумаг.

Эмитентом акций станет вновь создаваемое акционерное общество, хотя по факту оно еще не зарегистрировано. Начинает действовать решение после завершения государственной регистрации акционерного общества.

Государственная регистрация АО

Начать регистрацию АО можно по истечении 3-х месяцев с момента начала процесса изменения формы юрлица. Этот период отводится на предъявление в суд участниками ООО или сторонними лицами требования об отмене решения о реорганизации юридического лица. В течение этого срока следует провести сверку с налоговой службой и Пенсионным фондом и убедиться, что у ООО нет долгов перед этими органами. Если долги отсутствуют, то необходимо взять справку, подтверждающую данный факт. Если имеют место – рассчитаться.

Читайте так же:  Покупка нового автомобиля как зарегистрировать в гибдд

Для регистрации акционерного общества в ИФНС необходимо подать такие документы:

  • Заявление по форме Р12001, заверенное нотариусом.
  • 2 копии устава.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий отсутствие обязательств перед ПФ.
  • Документ о присвоении эмиссии акций регистрационного и идентификационного номера.
  • Гарантийное письмо на место регистрации юрлица (данный пункт не обязателен, но рекомендован с 2016 года).

Также для регистрации акционерного общества вам необходимо оплатить госпошлину в размере 4000 рублей.

Передача регистратору реестра акционеров

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ, АО не может вести реестр владельцев ценных бумаг, поэтому этот учет должен осуществляться специальным лицом – регистратором. Для передачи реестра регистратору необходимо подготовить следующие комплекты документов:

  • Документы со сведениями об эмитенте.
  • Документы со сведениями об эмиссии ценных бумаг.
  • Документы со сведениями о лицах, указанных в реестре.

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Данный отчет нужно представить в государственные органы не позднее 30 дней с момента истечения срока, отведенного на размещение ценных бумаг. Центральный банк, в свою очередь, должен зарегистрировать данный отчет в течение двух недель с момента получения документов.

Реорганизация ООО по такому алгоритму действий занимает около 5 месяцев и позволяет избежать проблем с налоговой, кредиторами и участниками.

Как осуществляется преобразование ООО в АО и (ПАО)

Чтобы коммерческая деятельность была наиболее эффективной, нужно правильно выбрать форму ее организации или вовремя провести необходимые преобразования. Для этого нужно четко понимать отличия и преимущества каждой формы, а также понимать, во что выльется преобразование и по времени, и по усилиям, и по ресурсам. Рассмотрим, как «превратить» действующее общество с ограниченной ответственностью в публичное акционерное.

ООО vs ПАО

Сравним эти две формы организаций, чтобы понимать, когда целесообразно проводить преобразование.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Рассматриваем именно ПАО, поскольку Федеральным Законом РФ №99 открытые и публичные акционерные общества уравнены в статусах, ОАО переименовано в ПАО. С 2017 года компании-АО могут быть перерегистрированы в статус ПАО.

Публичное АО – это удобная форма организации деятельности, при которой каждый акционер может иметь сколько угодно акций и распоряжаться ими без ограничений. В зависимости от того, сколько акций выпущено, формируется состав участников общества, который не лимитируется.

Главный плюс ПАО – нюанс, касающийся образования уставного капитала, когда общество только регистрируется. Это не какая-то определенная сумма, а пополнение баланса от оборота выпущенных ценных бумаг. Важный момент – публичность, то есть открытая информация для всех, кто пожелает стать новым участником.

Что касается общества с ограниченной ответственностью, то его участники не имеют права на владение ценными бумагами, на доли разделен фонд участников, которых не может быть более полусотни. Они добавляют активы в организацию в определенном зафиксированном количестве, так капитал наращивается быстрее. Каждый участник может в любой момент реализовать свою долю капитала или потребовать ее у других участников.

ООО несколько проще в организации, нежели ПАО, но последний вид организации больше ценится в деловом мире, особенно среди крупных партнеров.

Рассмотрим главные отличия этих правовых форм.

ОСНОВАНИЕ ООО ПАО
1 Особенности уставного капитала Зафиксированные доли участников Результат оборота акций на рынке
2 Состав Определен Уставом, не меняется Неограничен, может меняться
3 Права участника Может быть исключен волей других участников Сам решает, как долго ему участвовать
4 Учет мнения участников Большинством на собрании учредителей По количеству акций во владении участника
5 Размер уставного капитала 10 тыс. руб. и более 1000 МРОТ и более
6 Аудиторская проверка Вести необязательно Обязательно проводить каждый год
7 Отчет о деятельности Ведется только перед ФНС Ведется публично
8 Эмиссия акций Запрещена Обязательна
9 Распределение прибыли Оговорено в Уставе Зависит от цены и количества акций участника
10 Кому подойдет больше Малому и среднему бизнесу Масштабным организациям с солидной репутацией

К СВЕДЕНИЮ! В книге Н.Носова «Незнайка на Луне», которую специалисты считают не только детской сказкой, но и вполне адекватным политэкономическим учебником, герои учреждают именно акционерное общество, чтобы достать из ракеты с поверхности Луны семена гигантских земных растений. Вкладчикам обещали количество семян пропорционально количеству приобретенных акций.

Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом

Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:

  • в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
  • планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
  • принято решение о расширении масштаба деятельности.

Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».

Шаг 1. Принятие реорганизационного решения

Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:

  • порядок будущей реорганизации;
  • ее условия;
  • каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
  • выбор управляющих органов;
  • Устав будущего АО;
  • утверждение передаточного акта.

Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.

Шаг 2. Уведомление налоговой службы

В ИФНС по месту регистрации преобразуемого ООО следует направить сообщение о том, что процедура реорганизации начата. Сделать это нужно не позднее 3 дней с даты проведения собрания, на котором было принято данное решение. В ст. 60 Гражданского кодекса РФ приводится порядок уведомления ФНС как регистрирующего органа, а также опубликования сведений о грядущей реорганизации в СМИ.

Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок. Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:

  • форму Р50003 – свидетельство об изменениях в реестре;
  • новую выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Информирование контрагентов

Видео (кликните для воспроизведения).

Реорганизация предусматривает ликвидацию ООО с переходом всех его обязательств к новому обществу. Руководящему органу дается месяц на то, чтобы уведомить о предстоящих переменах всех кредиторов. Партнеры имеют право на погашение всех обязательств общества, если захотят его потребовать (исключительно в письменной форме), на это у них также есть 30 дней после получения уведомления либо публикации данных в средствах массовой информации. Если досрочно погасить обязательства у организации не получится, кредиторы имеют право расторгнуть их, потребовав возмещения убытков.

ВАЖНО! Если этот шаг выполнен неправильно, налоговая вправе отказать в преобразовании.

Шаг 4. Помещение информации в прессу

Необходимо сделать данные о преобразовании публичными, для чего выпустить уведомление в СМИ. Закон требует сделать это в издании «Вестник государственной регистрации» согласно внутренним требованиям этого журнала. Публиковать объявление необходимо дважды с месячным интервалом. Закон не устанавливает срок первой публикации, но логика подсказывает сделать это как можно скорее, но только после получения свежей выписки из ЕГРЮЛ.

Читайте так же:  Как продать квартиру, купленную в ипотеку

Шаг 5. Инвентаризация имущества

Этот процесс подтверждает достоверность бухгалтерских документов общества. Полученные результаты отражаются в специальном «Акте инвентаризации». Инвентаризация проводится согласно обычным правилам, установленным Указаниями Минфина РФ.

Шаг 6. Финальное собрание участников ООО

После всех подготовительных этапов нужно документальное закрепление их результатов, для чего обычным порядком созывается общее собрание участников общества. На нем протоколируется решение следующих вопросов:

  • утверждение учредительной документации ПАО;
  • закрепление кандидатур руководства;
  • окончательное оформление передаточного акта;
  • внесение необходимых изменений и утверждение Устава ПАО;
  • принятие бухгалтерской документации (заключительной для ООО и начальной для ПАО).

Шаг 7. Направление данных в местный ПФР

Закон обязывает направить данные о ПАО в территориальное отделение Пенсионного фонда. Срок ­ – 1 месяц с даты на передаточном акте.

Шаг 8. Госрегистрация ПАО

Это финальный этап, в результате которого ООО перестает существовать, а вместо него появляется обновленное юридическое лицо в новой форме. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:

  • заявление по установленной форме с нотариальным заверением подписи;
  • протокол общего собрания с решением о преобразовании;
  • другой протокол – с утверждением Устава, информацией о выборе руководящего органа, принятии передаточного акта;
  • передаточный акт с данными инвентаризации, бухгалтерской отчетности, первичкой, сведениями об обязательствах;
  • квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию – в 2018 году она составляет 4 000 руб.;
  • свидетельство о публикации информации в СМИ;
  • подтверждение информирования ПФР.

Шаг 9. Выпуск ценных бумаг

Это обязательная стадия преобразования в ПАО, которая проводится согласно регламенту Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске;
  • госрегистрация эмиссии;
  • выполнение размещения акций;
  • госрегистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.

НЕ ПРОПУСТИТЕ! Сроки для регистрации акций очень важны – документы, подтверждающие сдачу документов на регистрацию эмиссии ценных бумаг, не должны превысить 1 месяца со дня регистрации ПАО. Просрочка чревата крупными штрафами.

Реорганизация ООО в ПАО

Такие формы правовой деятельности, как ЗАО и ОАО, в скором времени перестанут существовать. Об этом четко говорит статья 66.3 Гражданского кодекса России. На смену им приходят публичные и непубличные акционерные общества. В связи с этим руководителей волнует вопрос: как происходит реорганизация ООО в ПАО и какими законами она регулируется. Об этом мы подробным образом и поговорим в нашей статье.

Что такое ПАО

Аббревиатура ПАО расшифровывается как «публичное акционерное общество». Здесь акции размещаются публично, т.е. к ним может иметь доступ любой желающий. Купив акции, можно стать акционером ПАО и получать дивиденды. А вот ООО как раз относится к непубличным обществам.

Перейти правильно

По закону РФ, переход с ООО на ПАО возможен, хотя это и принципиально разные правовые формы деятельности компании. Такой переход будет называться преобразованием. Причины такого преобразования могут быть самыми разными. Иногда переход добровольный, а иногда он носит вынужденный характер. Но в любом случае эта процедура должна быть выполнена правильно, чтобы в дальнейшем не было размолвок с контролирующими органами. 56 статья Федерального закона об ООО как раз регулирует данный процесс.

Начинается все с принятия решения, для чего необходимо собрание участников ООО. После этого нужно известить Федеральную налоговую службу. Для этого следует в течение трех дней с момента принятия решения направить в местную налоговую инспекцию уведомление о том, что собранием участников ООО было принято решение о преобразовании в ПАО. Далее налоговая должна будет внести в Единый государственный реестр запись о том, что ООО начало процесс преобразования. А общество получает два документа:

  • Документ, подтверждающий внесение записи в реестр по форме Р50003.
  • Сведения из реестра, где указаны изменения.

После этого необходимо уведомить всех имеющихся у ООО кредиторов. Для этого существует специальное издание, которое называется «Вестник госрегистрации». Опубликовать в нем запись о ликвидации фирмы необходимо не позднее чем через один месяц со дня принятия решения. А кредиторы в свою очередь вправе требовать погашение всех обязательств от юридического лица досрочно. Но тут есть нюанс: дело в том, что кредитор должен все свои требования изъявлять в письменном виде и в установленный срок – не позже одного месяца со дня публикации в «Вестнике».

А ООО каждого кредитора о своей ликвидации уведомлять в отдельности не обязано.

Следующий этап перехода – это инвентаризация. Здесь составляется акт инвентаризации, который подписывается главным бухгалтером предприятия. Далее составляется акт передачи и определяется состав управления ПАО. Также вносятся изменения в существующий устав, причем эти изменения должны поддерживаться единогласным голосованием.

Завершение процедуры преобразования происходит при помощи подачи пакета документации в налоговую инспекцию. Это следующие документы:

  • Нотариально заверенное заявление о госрегистрации по форме Р12001.
  • Протокол собрания, на котором было принято решение о преобразовании ООО в ПАО.
  • Передаточный акт.
  • Устав ПАО.
  • Квитанция об оплате госпошлины.
  • Документ, подтверждающий публикацию в «Вестнике».

Операция по переходу из формы ООО в ПАО хоть и трудоемкая и длительная, требующая сбора большого пакета документов, но вполне осуществимая своими силами, без обращения к посторонним специалистам. Такое преобразование длится около двух месяцев, после чего появляется ПАО со всеми правами. Самое главное – это пройти правильно каждый этап, не нарушая даже мелких требований контролирующих органов.

ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ООО

Общество с ограниченной ответственностью имеет право преобразоваться в другие организационно-правовые формы юридических лиц.

Преобразование ООО в акционерное общество, производственный кооператив или общество с дополнительной ответственностью, в соответствии с пунктом 25 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ N 90/14, регламентируется соответствующими нормами Гражданского кодекса РФ и нормами Федеральных законов, в частности Закона об акционерных обществах, Закона об особенностях правового положения акционерных обществ работников и Закона о производственных кооперативах.

Преобразование ООО в акционерное общество регламентируется статьями 96 — 104 ГК РФ, а также положениями Закона об акционерных обществах. Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в открытое и закрытое акционерное общество, но при этом оно должно учитывать, что в открытом АО число участников не ограничено, а в закрытом АО их численность не может превышать пятидесяти.

Если общество с ограниченной ответственностью преобразуется в производственный кооператив, то в данном случае необходимо учитывать положения статей 107 — 112 ГК РФ, Закона о производственных кооперативах и Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». Кроме того, при преобразовании ООО должно также учитываться, что согласно пункту 3 статьи 108 ГК РФ число членов кооператива не должно быть менее пяти.

Преобразование ООО в общество с дополнительной ответственностью регулируется правилами статьи 95 ГК РФ. В результате такого преобразования принципиально изменяется только ответственность общества.

Преобразование ООО — это решение, которое принимается на общем собрании участников общества, как и при всех остальных формах реорганизации ООО.

Участниками общества, создаваемого в результате процедуры — преобразование ООО, должно быть принято решение об избрании органов общества. Это решение должно учитывать требования и правила федеральных законов о тех юридических лицах и их органах, в которые преобразовалось общество.

Читайте так же:  Информационные сведения клиента юридического лица сбербанк образец

Также участники общества, создаваемого в результате преобразования, должны поручить надлежащему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией новой формы юридического лица.

Статьей 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен перечень документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган при государственной регистрации .

Преобразование ООО можно считать завершенным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное общество — прекратившим свою деятельность (ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии с положениями ГК РФ преобразование ООО в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) имеет своим последствием то, что к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ

НОВОСТИ БИЗНЕСА

13.10.2008 В России начата сборка нового внедорожника
Ульяновский автомобильный завод приступил к серийному производству нового автомобиля UAZ Pickup. Впервые новинку показали на Московском автосалоне, прошедшем.
[подробнее. ]

13.10.2008 »Евросеть» закрыла дочерние компании в Индии
Компания »Евросеть», крупнейший в России и СНГ сотовый ритейлер, закрыла свои дочерние компании в Индии. Об этом сообщила пресс-секретарь компании Наталья.
[подробнее. ]

27.09.2008 »АЗБУКА ВКУСА» запускает новый проект SHOP-IN-SHOP
Сеть премиальных городских супермаркетов »Азбука Вкуса» (24 магазина) объявляет о старте нового проекта »Вкусная Япония». В магазинах сети концептуальный проект будет реализован в формате.
[подробнее. ]

КУРСЫ ВАЛЮТ
ЦБРФ на

© ЗАО «КРИБЕЛ-КОНСАЛТ», Москва

661-63-24-многоканальный; E-mail: [email protected]

ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ООО

Преобразование общества с ограниченной ответственностью представляет собой изменение организационной формы такого общества, в результате которого возникает юридическое лицо другого вида, предусмотренного законодательством.

В п. 1 ст. 56 Закона воспроизводится императивная норма п. 2 ст. 92 ГК РФ, ограничивающая возможность реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем преобразования: общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

В свою очередь, данная норма ГК РФ исходит из общего правила о том, что хозяйственные общества могут по решению общего собрания их участников преобразовываться в хозяйственные общества другого вида и производственные кооперативы (п. 1 ст. 68 ГК РФ). Однако акционерное общество в силу прямого указания ст. 104 ГК РФ может быть преобразовано не только в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, но также в некоммерческое партнерство при условии единогласия по этому вопросу всех акционеров (п. 1 ст. 20 Закона «Об акционерных обществах»).

Одновременно п. 1 ст. 56 Закона расширяет перечень юридических лиц, в которые может преобразоваться общество с ограниченной ответственностью, установленный в п. 2 ст. 92 ГК РФ, добавляя, что общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться также в общество с дополнительной ответственностью.

Общество с дополнительной ответственностью представляет собой самостоятельный вид хозяйственных обществ, несмотря на схожесть его правового регулирования с правовым регулированием обществ с ограниченной ответственностью. Поэтому логично, что Закон (п. 1 ст. 56), развивая общее правило ГК РФ о том, что хозяйственное общество одного вида вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида или производственный кооператив, допускает возможность преобразования общества с ограниченной ответственностью не только в акционерное общество или производственный кооператив, но и в общество с дополнительной ответственностью (см. п. 1 ст. 68 ГК РФ).

В то же время нельзя не обратить внимание на коллизию двух специальных норм — ГК РФ (п. 2 ст. 92) и Закона (п. 1 ст. 56), регулирующих одни и те же отношения, — преобразование общества с ограниченной ответственностью. С позиций п. 2 ст. 3 ГК РФ подобные коллизии разрешаются однозначно, однако в данном случае нельзя игнорировать наличие упоминавшейся общей нормы (п. 1 ст. 68 ГК РФ). Представляется, что в данном случае актуальны судебное толкование данного противоречия или его четкое разрешение законодателем.

При осуществлении реорганизации обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), число участников которых по состоянию на 1 марта 1998 г. (дата введения в действие Закона) превышало 50, необходимо учитывать специальные нормы, установленные в абзаце втором п. 3 ст. 59 Закона.

В случае преобразования общества с ограниченной ответственностью государственной регистрации подлежит вновь возникшее акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив, к которым с этого момента переходят все имущественные (а в ряде случаев и неимущественные) права и обязанности общества с ограниченной ответственностью как субъекта гражданско-правовых отношений. Те права, которые могут принадлежать только юридическому лицу, действующему в форме акционерного общества (право выпуска и размещения акций и ряд других прав, производных от указанного права), не переходят в порядке правопреемства, а возникают в силу закона и учредительного документа акционерного общества.

С момента государственной регистрации акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива общество с ограниченной ответственностью, реорганизованное путем преобразования, перестает существовать в качестве юридического лица, и запись о нем как об обществе с ограниченной ответственностью исключается из государственного реестра.

Акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив являются правопреемниками общества с ограниченной ответственностью, в результате преобразования которого возникло соответствующее новое юридическое лицо (см. п. 5 ст. 58 ГК РФ и п. 4 ст. 56 Закона).

В соответствии с прямым указанием ГК РФ приняты специальные акты гражданского законодательства, детально регламентирующие деятельность отдельных видов юридических лиц, в частности Федеральный закон «Об акционерных обществах» (п. 3 ст. 96 ГК РФ), законы о производственных кооперативах (см. п. 4 ст. 107 ГК РФ) — Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации», Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах». К обществам с дополнительной ответственностью применяется ст. 95 ГК РФ, а также правила ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью (ст. ст. 87 — 94) и положения Закона постольку, поскольку иные правила не предусмотрены ст. 95 ГК РФ.

Акционерным обществом является коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества по отношению к обществу. Участники общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Правовое положение акционерных обществ на основе общих норм ГК РФ (ст. ст. 96 — 104) детально регулирует Закон «Об акционерных обществах». В нем установлены общие положения о хозяйственных обществах данного вида, а также конкретные и весьма подробные правила о создании и ликвидации акционерных обществ, уставном капитале, акциях и иных ценных бумагах, эмитируемых обществами, и порядке их размещения, дивидендах, реестре акционеров общества, органах акционерного общества, приобретении и выкупе обществом размещенных акций, совершении крупных сделок, контроле за финансово-хозяйственной деятельностью, учете и отчетности и иных важных отношениях, возникающих в связи с деятельностью указанных корпораций.

Отметим, что п. 25 Постановления N 90/14 от 9 декабря 1999 г. содержит указание на то, что при преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество возможно применение, в частности, норм Федерального закона от 19 июля 1998 г. «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)». Однако в связи с этим возникают существенные теоретические и практические проблемы.

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества (ст. 95 ГК РФ).

Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Учредительным документом кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

Федеральный закон «О производственных кооперативах», основываясь на положениях ст. ст. 107 — 112 ГК РФ, подробно регулирует общие правила о производственных кооперативах, порядок их образования, права и обязанности членов, имущество кооператива и правила организации управления в нем, трудовые отношения в кооперативе, учет и отчетность, порядок реорганизации и ликвидации кооператива и другие существенные отношения.

Из законов о производственных кооперативах был принят также Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации», регулирующий, в частности, отношения производственной кооперации в сельском хозяйстве. В его ст. 3 содержится понятие сельскохозяйственного производственного кооператива, указание о том, что такой кооператив является коммерческой организацией, а также определяются виды производственных кооперативов, действующих в сельском хозяйстве. К ним относятся сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство (коопхоз), а также иные кооперативы, созданные в соответствии с требованиями п. 1 ст. 3 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации». Данный Закон регулирует особенности образования сельскохозяйственных производственных кооперативов (гл. II), в том числе порядок образования кооперативов при реорганизации сельскохозяйственных организаций (ст. 10).

В п. 2 ст. 56 Закона определен перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания участников общества при преобразовании общества с ограниченной ответственностью. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.

Общее собрание участников реорганизуемого общества в данном случае выступает как его высший орган управления. Одновременно на общем собрании разрешаются и вопросы создания нового юридического лица — акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, что характерно для собрания учредителей. Поэтому при подготовке и проведении общего собрания участников преобразуемого общества, а также при принятии соответствующих решений применяются правила, предусмотренные ст. ст. 32 — 38 Закона. За пределы круга вопросов, указанных в п. 2 ст. 56 Закона, преобразуемое общество с ограниченной ответственностью не выходит.

Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования (см. п. 3 ст. 56 Закона).

Пункт 3 данной статьи специально не выделяет вопросы создания конкретного юридического лица, которые тоже должны быть разрешены (например, заключение между учредителями договора о создании акционерного общества — ст. 9 Закона «Об акционерных обществах»; заключение учредительного договора участниками создаваемого общества с дополнительной ответственностью — п. 3 ст. 95 ГК РФ и ст. 12 Закона и др.). Причина заключается в том, что подобные отношения находятся вне сферы регулирования Закона и регламентируются актами гражданского законодательства, посвященными соответствующим видам юридических лиц.

Состав участников (членов) акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, возникающего на основе преобразуемого общества с ограниченной ответственностью, может не совпадать с составом участников преобразуемого общества. В таких случаях лица, участвующие в создании нового юридического лица, могут провести совместное заседание. Данное совместное заседание можно рассматривать как собрание учредителей акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, если при его проведении будут учтены требования федеральных законов, предъявляемые к собранию учредителей юридического лица соответствующего вида.

При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 56 Закона).

Под указанными правами и обязанностями следует понимать имущественные и некоторые неимущественные права реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью, не относящиеся к правам, которые могут принадлежать только данному виду коммерческих юридических лиц.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Видео (кликните для воспроизведения).

НОВОСТИ БИЗНЕСА

13.10.2008 В России начата сборка нового внедорожника
Ульяновский автомобильный завод приступил к серийному производству нового автомобиля UAZ Pickup. Впервые новинку показали на Московском автосалоне, прошедшем.
[подробнее. ]

13.10.2008 »Евросеть» закрыла дочерние компании в Индии
Компания »Евросеть», крупнейший в России и СНГ сотовый ритейлер, закрыла свои дочерние компании в Индии. Об этом сообщила пресс-секретарь компании Наталья.
[подробнее. ]

27.09.2008 »АЗБУКА ВКУСА» запускает новый проект SHOP-IN-SHOP
Сеть премиальных городских супермаркетов »Азбука Вкуса» (24 магазина) объявляет о старте нового проекта »Вкусная Япония». В магазинах сети концептуальный проект будет реализован в формате.
[подробнее. ]

КУРСЫ ВАЛЮТ
ЦБРФ на
Читайте так же:  Когда начнут выдавать кредиты

© ЗАО «КРИБЕЛ-КОНСАЛТ», Москва

661-63-24-многоканальный; E-mail: [email protected]

Источники


  1. История политических и правовых учений / Н.М. Азаркин и др. — М.: Норма, 2007. — 900 c.

  2. Поручительство. Комментарии, судебная практика и образцы документов. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2015. — 517 c.

  3. Адвокат в уголовном процессе; Юнити-Дана, Закон и право — М., 2010. — 376 c.
Преобразование ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here