Общее собрание членов ао

Важная информация в статье: "Общее собрание членов ао" с профессиональной точки зрения. Все вопросы можно задавать дежурному специалисту.

Схема. Предпринимательская деятельность. Законодательство об АО. Общее собрание акционеров

Схема. Предпринимательская деятельность. Законодательство об АО. Общее собрание акционеров

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Разработчик — ООО «КОНСЭКО Пресс»

Компания «КОНСЭКО Пресс» с 1990 года ведет консультационную деятельность и издает пособия по российскому хозяйственному законодательству. «КОНСЭКО Пресс» активно работает с российскими и зарубежными компаниями, федеральными органами власти, с 1995 года является ведущим исполнителем нескольких проектов в области правового образования, реализуемых в рамках межправительственных соглашений и международных программ технической помощи.

Другое направление работы компании — разработка учебных и справочных материалов для предпринимателей, высших учебных заведений юридического и экономического профиля.

Глава VII. Общее собрание акционеров (ст.ст. 47 — 63)

Глава VII. Общее собрание акционеров

Об особенностях правового положения АО при приватизации см. Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»

Об общем собрании акционерных обществ работников (народных предприятий) см. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ

О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров см. постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. N 11

>
Общее собрание акционеров
Содержание
Федеральный закон «Об АО»

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Общее собрание членов АО

Акционерное общество представляет собой фирму, занимающуюся коммерческой деятельностью, капитал которой состоит не из долей, как в ООО, а из акций (один из многочисленных видов ценных бумаг).

Все основные вопросы, касающиеся деятельности такого предприятия решаются на собрании его участников. Порядок проведения общего собрания акционеров закреплен в законодательном акте принятом в конце 1995 года, под номером 208-ФЗ. Специфика собрания относительно конкретного АО регламентируется учредительными документами. Главным актом для всех фирм, действующих в рамках АО, является устав (кроме закона).

Информирование лиц о проведении собрания

По правилам, установленным нормативными актами, всех тех, кто правомочен принять участие в заседании необходимо проинформировать об этом как минимум за 20 дней. Исключение составляют собрания участников по вопросам реорганизации АО – тогда проинформировать всех необходимо за целый месяц (30 дней).

Для ряда случаев, законом зафиксированы особые сроки (70 суток):

  • Незапланированное заседание, где будет происходить выбор лиц для совета директоров.
  • Планируемое ежегодное заседание, где будет обсуждаться реорганизация компании и назначение лиц в совет директоров для вновь создаваемой фирмы.

Законом предусмотрены следующие способы информирования участников о предстоящем заседании:

  • Вручение письма лично, под роспись.
  • Информирование по почте (письмом).
  • Через СМИ.
  • Оповещение через интернет, на определенном портале (например, сайт акционерного общества).
  • Телевидение.
  • Уведомление по радио.

Уставом могут регламентированы иные пути получения информации. В сообщении о будущем заседании, как минимум, необходимо указать:

  1. Наименование предприятия (АО), адрес местонахождения.
  2. В какой форме будет проведено собрание (очно либо заочно).
  3. Адрес и время назначенного заседания.
  4. Где и когда будут составляться списки, желающих принять участие.
  5. Какие вопросы будут решаться на собрании (повестка дня).

Проведение общего собрания

Заседание лиц-участников АО — это не только инструмент для принятия общих решений, касающихся деятельности АО, но это также и главный орган управления предприятием. Самым важным является ежегодное собрание, которое назначается раз в 12 месяцев. Сроки созыва участников общества могут быть установлены в уставе, но закон устанавливает императивное правило, в силу которого собрание должно проводится минимум раз в 12 месяцев (с тех пор как был завершен финансового года – от 2 до 6 месяцев).

На обязательном ежегодном собрании:

  • Избирают совет директоров.
  • Избирают комиссию для проведения ревизий.
  • Выбирают аудитора.
  • Утверждают годовую отчетность.
  • Обсуждают прибыль и расходы.
  • Распределяют прибыль и дивиденды.

Принятие решений на заседании членов АО

Все вопросы принимаются через общее голосование на заседании. Правомочие голоса на собрании имеют лица, которые обладают:

  1. Обыкновенными акциями.
  2. Привилегированных акций.

Но если вы хотите, чтобы при разрешении определенных вопросов голос был учтен, нужно иметь именно «голосующую акцию».

Если в АО все акции сосредоточены в руках только у одного участника фирмы, то все вышеуказанные решения принимаются самостоятельно и составляются в письменном виде, на бумаге.

Решение будет считаться принятым, если «за» проголосовало большинство голосов, присутствующих на собрании. Кворум общего собрания акционеров (т.е. его правомочность) считается соблюденным, если на собрании членов АО присутствуют держатели больше чем 1/2 от всех голосующих акций, выпущенных в оборот.

На практике, существует две основных формы проведения заседания:

  • Очно – вопросы обсуждаются при непосредственном присутствии членов фирмы на голосовании.
  • Заочно – личное присутствие акционеров необязательно.

Но есть ряд вопросов, для которых неприемлемо принятие заочного решения:

  • Назначение совета директоров.
  • Назначение ревизионной комиссии.
  • Назначение аудитора.
  • Утверждение годовой отчетности.
  • Распределение дивидендов и др.

Результаты голосования по любым вопросам закрепляются не только в оформленном письменном решении, но и в протоколе общего собрания акционеров АО.

Рабочие органы общего собрания акционеров

1.1. Рабочими органами Общего собрания акционеров являются:

а) председательствующий на Общем собрании акционеров;

б) счетная комиссия;

в) секретарь Общего собрания акционеров.

1.2. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет Председатель Совета директоров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров на Общем собрании акционеров функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.

Читайте так же:  Порядок действия кадастрового паспорта на квартиру

В случае отсутствия Председателя Совета директоров и его заместителя функции председательствующего на Общем собрании акционеров по решению присутствующих на Общем собрании акционеров членов Совета директоров может осуществлять любой член Совета директоров.

1.3. Председательствующий на Общем собрании акционеров открывает и закрывает Общее собрание акционеров, объявляет повестку дня Общего собрания акционеров и очередность выступлений и докладов по вопросам повестки дня, об окончании обсуждения вопросов повестки дня и начале подсчета голосов, подписывает протокол Общего собрания акционеров.

1.4. В случае, если число акционеров — владельцев голосующих акций Общества не более 100 (ста) и Счетная комиссия не создана, функции счетной комиссии Общего собрания акционеров выполняет лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

1.5. В случае, если число акционеров — владельцев голосующих акций Общества более 100 (ста), в Обществе создается Счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров.

В состав Счетной комиссии Общества не могут входить члены Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества и Генеральный директор Общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

1.6. В случае, если число акционеров — владельцев голосующих акций Общества составляет более 500 (пятисот), функции Счетной комиссии Общества на Общем собрании выполняет профессиональный участник рынка ценных бумаг, являющийся держателем реестра акционеров Общества (Регистратор Общества).

1.7. В случае, если срок полномочий Счетной комиссии Общества истек либо количество ее членов стало менее 3 (трех), а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее 3 (трех) членов Счетной комиссии для осуществления функций Счетной комиссии может быть привлечен Регистратор Общества.

1.8. Счетная комиссия осуществляет следующие функции:

а) проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в Общем собрании акционеров (акционеров, их представителей и правопреемников);

б) определение наличия кворума Общего собрания акционеров;

в) разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами Общества (их представителями и правопреемниками) права голоса на Общем собрании акционеров;

г) разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;

д) обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров Общества на участие в голосовании;

е) подсчет голосов и подведение итогов голосования;

ж) составление протокола об итогах голосования;

з) доведение итогов голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

и) передача в архив бюллетеней для голосования;

к) иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества и договором, заключаемым Обществом с Регистратором Общества (в случае, если он осуществляет функции Счетной комиссии).

1.9. Секретарь Общего собрания акционеров избирается Советом директоров Общества при решении вопросов о подготовке к проведению Общего собрания акционеров либо лицами, требующими созыва Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

1.10. Секретарь Общего собрания акционеров осуществляет следующие функции:

а) прием заявлений лиц, участвующих в Общем собрании акционеров о предоставлении права выступить в прениях по вопросам повестки дня собрания, а также прием вопросов;

б) передача председательствующему на Общем собрании акционеров поступивших от акционеров заявлений и вопросов;

в) фиксация хода проведения Общего собрания акционеров (основные положения выступлений и докладов);

г) иные функции, предусмотренные уставом Общества и настоящим Положением.

Кворум для принятия решений на общем собрании акционеров АО или участников в ООО.

При проведении собрания в первую очередь нужно учесть, что в соответствии со статьей 181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников.

Для акционерных данное положение закреплено также в статье 58 Закона «Об акционерных обществах»: общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Если кворум для проведения собрания отсутствует (как годового, так и внеочередного), оно может быть проведено повторно с той же повесткой дня.

С внеочередными собраниями акционеров ситуация иная: в случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание акционеров не проводится.

В обществах с ограниченной ответственностью при определении кворума количество голосов считается от общего количества голосов участников общества, в то время как в АО количество голосов считается исходя из голосов, предоставленными голосующими акциями, акционеров, участвующих в собрании.

Таблица №1: Количество голосов, необходимое для принятия определенных решений в АО

Вопрос, по которому проводится голосование

Как определяется кворум и особенности принятия

Решение принимается единогласно

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно (п. 3 ст. 9 закона № 208-ФЗ).

Требуется решение всех учредителей общества

Решение принимается квалифицированным большинством (требуется не менее 3/4 голосов)

Избрание органов управления, ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора общества (п. 4 ст. 9 закона № 208-ФЗ) при учреждении общества

Решение принимается учредителями, большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции (подп. 1 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)

Минимально необходимое количество голосов считается от голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Реорганизация общества (подп. 2 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу.
Решение принимается (то есть вопрос выносится на голосование) только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Читайте так же:  Материально бытовые условия семьи какие бывают

Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (подп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)

Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; (подп. 5 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)

Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Приобретение размещенных акций в случаях, предусмотренных законом № 208-ФЗ (подп. 17 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум.

Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции (подп. 19.2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций (п. 3 ст. 29 закона № 208-ФЗ).

Видео (кликните для воспроизведения).

Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) (п. 3 ст. 39 закона № 208-ФЗ).

Решение может быть принято в три четверти голосов. Можно уставом установить только более высокий кворум.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, если необходимость большего числа не предусмотрена уставом (п. 4 ст. 39 закона № 208-ФЗ)

Решение может быть принято в три четверти голосов. Можно уставом установить только более высокий кворум.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 79 закона № 208-ФЗ)

Решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

Принятие решения об обращении с заявлением в Банк России об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии с законодательством о ценных бумагах (п. 1 ст. 92.1 закона № 208-ФЗ).

В непубличном акционерном обществе — решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

В публичном акционерном обществе (акции которого размещаются открытой подпиской) — решение может быть принято в 95% голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно

Решение общего собрания акционеров непубличного общества о приобретении статуса публичного акционерного общества.

Решение может быть принято в три четверти голосов. Можно уставом установить только более высокий кворум.

Решение принимается простым большинством голосов

Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа. При этом голоса акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу (п. 4.2 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Но голоса акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) по этому вопросу не достигнуто и он вынесен на решение общего собрания акционеров (п. 2 ст. 79, п. 3 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом. Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в тех случаях, когда требуется одобрение сделки общим собранием акционеров (п. 4 ст. 83, п.3. ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Голоса считаются от голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций.
Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом. Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

Читайте так же:  Банкротство индивидуального предпринимателя (ип)

Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, когда Совет директоров не избрал руководителя в течение 2-х месяцев или на 2-х проведенных подряд заседаниях, и в случаях, когда Совет директоров не смог принять решение о досрочном прекращении полномочий руководителя в связи с отсутствием кворума на 2-х проведенных подряд заседаниях Совета директоров.

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. В голосовании не участвуют акции, принадлежащие органам управления АО (руководителю, Совету директоров (наблюдательному совету) и членам коллегиального органа управления АО).

утверждение аудитора общества

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

определение порядка ведения общего собрания акционеров

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

дробление и консолидация акций

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Проведение внеочередного общего собрания акционеров

Общие собрания акционеров делятся на два типа: годовые и внеочередные. Первые — обязательны, они созываются на регулярной основе. Вторые — по решению совета директоров (СД).

Проведение внеочередного собрания акционеров (ВОСА) обычно обусловлено необходимостью решить неотложные вопросы. Его целевое предназначение:

  • оперативное рассмотрение важных вопросов, которые не терпят отсрочки;
  • реагирование на события, способные нарушить или кардинально повлиять на жизнедеятельность общества.

Это может быть как неплатежеспособность общества, так и крупные контракты, рассмотрение которых не совпало со временем проведения годового собрания.

В некоторых случаях проведение внеочередного собрания акционеров не только целесообразно, но и обязательно. Например, когда количество членов органа управления (СД) или исполнительного органа стало меньше, чем установленный кворум.

Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

Главные вопросы, решаемые на ВОСА, прописаны в Уставе и Законе об АО. Перечень основных задач, выносимых на рассмотрение:

  • внесение поправок в учредительные документы;
  • утверждение обновленной редакции устава;
  • изменение размера уставного фонда;
  • одобрение крупных сделок, сделок с заинтересованностью;
  • реорганизация общества;
  • изменения в составе органов управления.

Помимо указанных пунктов рассматриваются любые важные и срочные вопросы, затрагивающие интересы АО.

Инициаторы собрания

Созыв общего собрания акционеров, в том числе ВОСА, может быть инициирован следующими органами и лицами:

  • советом директоров (наблюдательным советом);
  • одним или несколькими акционерами, держащими не меньше 10 процентов акций с правом голоса;
  • ревизором (или комиссией) общества;
  • аудитором общества.

СД должен принять решение о проведении или об отказе созывать ВОСА. Отказ должен быть мотивирован одной из причин, которые указаны в законе (пункт 6 статья 55 Закона об АО). Принятое положительное или отрицательное решение о проведении внеочередного собрания акционеров должно быть направлено инициаторам в течение 3-х дней.

Особенности проведения

СД решает стандартные организационные вопросы, определяющие порядок проведения внеочередного собрания акционеров:

  • форма голосования – очная или заочная;
  • координаты и точное время очного собрания и подробности заочного;
  • дату составления перечня лиц-участников собрания;
  • перечень вопросов на повестке дня;
  • порядок, в котором участники будут оповещены о собрании;
  • список материалов собрания;
  • формат и текст бюллетеней и т.д.

Если инициаторами ВОСА являются другие лица или органы, указанные в законе, то вместе с требованием о созыве собрания они указывают:

  • вопросы для рассмотрения и предварительные решения (последнее не обязательно);
  • предложения по поводу формы собрания;
  • если инициатором выступает акционер (несколько акционеров), то нужно указать их имена и количество принадлежащих этим лицам акций;
  • подписи инициаторов ВОСА.

Место и время также может быть предложено в этом требовании, но окончательное закреплено за СД.

Сроки проведения внеочередного собрания акционеров

21 декабря 2013 года был принят закон №379-ФЗ, вносящий поправки во 2-й пункт 55 статьи Закона об АО. Новые сроки проведения внеочередного собрания акционеров:

  • в течение 40 (вместо 50) календарных дней от поступления требования о созыве или от момента решения о собрании в лице СД;
  • в течение 70 (вместо 95) календарных дней при условии, что на нем будет рассматривать вопрос об избрании членов СД, если в уставе не прописан меньший срок.
Читайте так же:  Можно ли сделать перерасчет пенсии неработающему пенсионеру

Изменения в сроках вступили в силу с начала 2014 года.

Форма проведения

Форма проведения общего собрания акционеров может быть следующей:

  • очная – все участники-акционеры или их доверенные лица лично присутствуют на голосовании;
  • заочная – намеченные вопросы решаются без непосредственного присутствия участников-акционеров, а голосование производится в письменном виде.

Заочное собрание дает возможность участвовать в голосовании акционерам, которые не могут присутствовать лично. Такая форма может значительно снизить затраты на организацию собраний. Однако ряд вопросов, которые могут решаться заочно, более узок.

Внеочередное собрание акционеров в форме заочного голосования не может рассматривать такие вопросы:

  • избрание СД, аудитора и ревизионной комиссии общества;
  • годовая финансовая и бухгалтерская отчетности;
  • прибыль/убытки общества и их распределение.

Такие вопросы решаются только при непосредственном присутствии акционеров общества.

ВТБ Регистратор — специализированный регистратор: ведение реестра, организация собраний акционеров, услуги счетной комиссии, раскрытие информации

АО ВТБ Регистратор оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Помимо выполнения функций счетной комиссии регистратор готов оказать своим клиентам комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров («cобрание под ключ»).

1. Проведение годового общего собрания акционеров

В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?

Статья 47 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:

  • Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
  • Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Кто принимает решение о проведении ГОСА?

Согласно закону об АО решение о проведении общего собрания акционеров может принять:

  • Совет директоров;
  • Лицо или орган общества, к компетенции которых уставом общество отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об отверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).

В какой форме проводится ГОСА?

ГОСА может быть проведено только в форме собрания/ собрания совместного присутствия с предварительным вручением бюллетеней.

Статья 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
п. 2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?

  • форму проведения общего собрания акционеров;
  • дату, место, время проведения общего собрания акционеров дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • повестку дня общего собрания акционеров;
  • порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
  • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
  • форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;
  • почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?

  • утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества;
  • распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • утверждении аудитора общества.

В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?

Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» не позднее чем:

  • за 20 дней до проведения ОСА, если Уставом не предусмотрен другой срок;
  • в указанные срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ);
  • Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?

Статья 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ОСА и более чем за 50 дней до даты проведения ГОСА.

2. Проведение внеочередного общего собрания акционеров

Кто вправе инициировать проведение ВОСА?

Согласно п. 1 ст. 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров созывается по:

  • инициативе совета директоров;
  • требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • требованию аудитора общества;
  • требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования.

В какие сроки должно быть проведено ВОСА после поступления требования о его созыве?

Статья 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»

  • в течение 50 дней с момента представления требования о проведении ОСА;
  • в течение 95 дней с момента предъявления требования о проведении ОСА, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (Уставом может быть предусмотрен меньший срок);
  • в течение 40 дней в случае, когда совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьями 68-70 настоящего ФЗ;
  • в течение 90 дней в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины его полного состава (Уставом может быть предусмотрен меньший срок).
Читайте так же:  Деятельность ооо

В какие сроки необходимо уведомить акционеров о проведении ВОСА?

Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» не позднее чем:

  • за 20 дней до проведения ОСА — общий срок;
  • за 30 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
  • за 70 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос:
    • об избрании членов совета директоров;
    • реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения;
    • если акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА?

Статья 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ВОСА и более:

  • чем за 50 дней до даты проведения ВОСА,
  • чем за 80 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров.

В каких случаях можно провести ОСА в форме заочного голосования?

В соответствии со ст. 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» путем заочного голосования может быть проведено только внеочередное ОСА, в случае если в повестке дня не содержатся вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона.

3. Как удостоверяется решение ОСА?

В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

  • публичного АО – «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии»;
  • непубличного АО – «путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».

Данные требования применяются к общим собраниям акционеров, которые проводятся 01.09.2014г. и позднее.

Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:

  • регистратор — для любых АО, но при соблюдении двух условий:
    1. регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
    2. регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;
  • нотариус – для не публичных АО;
  • АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, — до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

  • отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
  • признание решения общего собрания недействительным.

Банк России в письме от 18.08.2014г. разъяснил, что к решениям единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 5 письма). Таким образом, решения единственного акционера могут оформляться в прежнем порядке, без удостоверения регистратором или нотариусом.

4. Какие услуги оказывает Регистратор при исполнении функций счетной комиссии на ОСА?

При подготовке к общему собранию акционеров Регистратор готов оказать следующие услуги:

  • разработка проектов документов: сообщения о проведении собрания, бюллетеней для голосования;
  • разработка сценария собрания;
  • консультирование по вопросам подготовки и проведения собрания;
  • изготовление материалов к собранию;
  • ознакомление акционеров с материалами собрания;
  • размножение и рассылка материалов;
  • прием бюллетеней заочного голосования.
Видео (кликните для воспроизведения).

При выполнении функций счетной комиссии Регистратор осуществляет :

  • регистрацию участников собрания;
  • разъяснение акционерам порядка голосования и заполнения бюллетеней;
  • объявление итогов регистрации участников и наличия кворума по вопросам;
  • подтверждение решений собрания и состава участников;
  • объявление результатов голосования по вопросам повестки дня собрания.

Источники


  1. Англо-русский юридический словарь с транскрипцией / ред. И.В. Миронова. — М.: СПб: Юридический центр Пресс; Издание 2-е, испр. и доп., 2015. — 697 c.

  2. Головистикова, А.; Дмитриев, Ю. Проблемы теории государства и права. Учебник; М.: Эксмо, 2012. — 832 c.

  3. Червонюк, В. И. Теория государства и права / В.И. Червонюк. — М.: ИНФРА-М, 2007. — 704 c.
  4. Рыжаков, А. П. Защитник в уголовном процессе / А.П. Рыжаков. — М.: Экзамен, 2016. — 480 c.
Общее собрание членов ао
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here