Договор с секретарем совета директоров

Важная информация в статье: "Договор с секретарем совета директоров" с профессиональной точки зрения. Все вопросы можно задавать дежурному специалисту.

Содержание

Договор с секретарем совета директоров

Статья 12. Избрание секретаря совета директоров.

Статья 14. Вознаграждение секретаря совета директоров.

1) Секретарь совета директоров, являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций ежемесячно получает вознаграждение в период исполнения им своих обязанностей независимо от решений общего собрания.
Секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, компенсируются расходы, связанные с исполнением им функций секретаря совета директоров.
Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, устанавливаются решением совета директоров.
2) Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций получает вознаграждение и компенсации в соответствии с заключенным им с обществом договором.

у нас так в положение о сов.дир прописано

Добавлено:
два варианта либо граждаско правовой либо трудовой

Вопрос: Совет директоров общества с ограниченной ответственностью возложил на сотрудника юридического отдела обязанности секретаря на основании выписки из протокола заседания совета директоров и установил вознаграждение за участие в работе совета и оформление протокола. Организация решила не закреплять в трудовом договоре работника или его должностной инструкции либо других локальных актах общества исполнение обязанностей секретаря совета директоров. Надо ли начислять страховые взносы во внебюджетные фонды на сумму вознаграждения, выплачиваемого работнику за исполнение обязанностей секретаря совета директоров? («Российский налоговый курьер», N 5, март 2012 г.)

Совет директоров общества с ограниченной ответственностью возложил на сотрудника юридического отдела обязанности секретаря на основании выписки из протокола заседания совета директоров и установил вознаграждение за участие в работе совета и оформление протокола. Организация решила не закреплять в трудовом договоре работника или его должностной инструкции либо других локальных актах общества исполнение обязанностей секретаря совета директоров. Надо ли начислять страховые взносы во внебюджетные фонды на сумму вознаграждения, выплачиваемого работнику за исполнение обязанностей секретаря совета директоров?

Да, нужно. Объектом обложения страховыми взносами признаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые организациями в пользу физических лиц в рамках трудовых отношений (ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 24.07.09 N 212-ФЗ, далее — Закон N 212-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция совета директоров общества определяется уставом общества. Также уставом общества может быть предусмотрено, что к правам совета директоров общества относится и решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества.

Согласно ТК РФ трудовые отношения между работником и работодателем возникают на основании фактического допущения сотрудника к работе по поручению работодателя или его представителя в случае, когда трудовой договор не был надлежащим образом оформлен (ст. 16 ТК РФ).

Соответственно возложение обязанностей секретаря совета директоров на сотрудника юридического отдела является фактическим допущением к работе, когда трудовой договор не был надлежащим образом оформлен, и, следовательно, является основанием возникновения трудовых отношений.

Таким образом, выплата сотруднику вознаграждения за исполнение обязанностей секретаря совета директоров является выплатой, производимой в рамках трудовых отношений, а значит, в соответствии с частью 1 статьи 7 Закона N 212-ФЗ облагается страховыми взносами во внебюджетные фонды в общеустановленном порядке. Такие разъяснения даны в письме Минздравсоцразвития России от 16.03.10 N 589-19.

эксперт журнала «Российский налоговый курьер

«Российский налоговый курьер», N 5, март 2012 г.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Журнал «Российский налоговый курьер»

«Российский налоговый курьер» — специализированный практический журнал для главных бухгалтеров, аудиторов и налоговых консультантов. Журнал для тех, кто хочет сдавать налоговую отчетность без проблем!

Свидетельство о регистрации средства массовой информации N 017745 от 29.09.99

Читайте так же:  Социальная функция международного права заключается в

Вопрос от читателя о различиях корпоративного секретаря и секретаря совета директоров

В редакцию Corpshark.ru поступил вопрос от нашей читательницы — корпоративного секретаря российской компании Марины Егоровой:

«Хотелось бы подробнее узнать про различия позиций Корпоративного секретаря и Секретаря Совета директоров: действительно ли различия между ними столь существенны вплоть до наличия в компании обеих позиций? Некоторое время назад для меня явилось открытием, что это не просто различные названия одной и той же должности»

  • Астхик Башинджагян, член экспертного совета Corpshark.ru, Главный эксперт Департамента по корпоративному управлению ПАО «ФСК ЕЭС»;
  • Мария Никишова, автор проекта Corpshark.ru, консультант по корпоративному управлению TopCompetence.

Для упрощенного восприятия разницы между понятиями «секретарь совета директоров» и «корпоративный секретарь» следует обратить внимание на то, что в первом случае термин содержит прямое указание на принадлежность к совету директоров, а во втором случае — на принадлежность к обществу в целом.

Секретарь совета директоров избирается советом для обеспечения его деятельности, организации созыва и проведения заседаний совета директоров.

К функциям же корпоративного секретаря согласно Кодексу корпоративного управления рекомендуется отнести:

  • участие в организации подготовки и проведения общих собраний;
  • обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров;
  • участие в реализации политики общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов общества;
  • обеспечение взаимодействия общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
  • обеспечение взаимодействия общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем;
  • обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, и контроль за их исполнением;
  • незамедлительное информирование совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение которых относится к функциям секретаря общества;
  • участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления общества.

Таким образом, круг функциональных обязанностей корпоративного секретаря значительно шире, чем у секретаря совета директоров. При этом функции секретаря совета директоров также предусмотрены в составе функций корпоративного секретаря.

Статус корпоративного секретаря достаточно четко определен в Кодексе корпоративного управления, раздел 3 части Б которого содержит конкретные рекомендации, в том числе о том, что:

  • на должность корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее высшее юридическое, либо экономическое, либо бизнес-образование, имеющее опыт работы в области корпоративного управления или руководящей работы не менее двух лет
  • не рекомендуется назначать корпоративным секретарем общества лицо являющееся аффилированным лицом общества, связанное с контролирующим общество лицом либо с исполнительным руководством общества, поскольку это может привести к возникновению конфликта интересов и ненадлежащему выполнению корпоративным секретарем своих задач;
  • корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.

Корпоративный секретарь, как и секретарь совета директоров — это лицо непосредственно подчиненное совету директоров.

Функции корпоративного секретаря могут выполняться одним лицом — корпоративным секретарем либо специальным структурным подразделением, возглавляемым корпоративным секретарем.

Кодексом корпоративного управления также не рекомендуется, чтобы корпоративный секретарь совмещал свою работу в качестве корпоративного секретаря с выполнением иных функций в обществе.

Секретарь совета директоров в большинстве компаний, как правило, — либо руководитель одного из блоков компании (корпоративного управления/правового), либо внешнее лицо, избираемое по представлению председателя совета директоров. В числе ограничений в отношении секретаря совета директоров зачастую предусматривается условие о невозможности назначения секретарем физического лица, не являющегося членом совета директоров, членом правления, членом ревизионной комиссии или членом счетной комиссии общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров.

Таким образом, в отношении кандидатуры корпоративного секретаря мы видим больший набор требований, определяющих его статус и положение в структуре общества.

Более того, секретарь совета директоров чаще всего — лицо, назначаемое на 1 год. Корпоративный секретарь же, если иное не предусмотрено внутренними документами общества, может быть избран на неопределенный срок (например, до прекращения трудовых отношений в случае переизбрания советом директоров).

В практике встречаются случаи, когда функции корпоративного секретаря отдают на аутсорсинг.

Следует отметить, что в акционерном законодательстве понятий «корпоративный секретарь» и «секретарь совета директоров» нет. Однако, правилами листинга Московской биржи для компаний, чьи акции включены в котировальные списки первого и второго уровня, в отношении корпоративного секретаря определены конкретные требования о его наличии. При этом для котировального списка первого уровня предусмотрено требование наличия у эмитента утвержденного советом директоров положения о корпоративном секретаре (или специальном структурном подразделении (структурных подразделениях), осуществляющем (осуществляющих) функции корпоративного секретаря), разработанного с учетом положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России. При этом, в случае несоответствия указанного положения Кодексу корпоративного управления, рекомендованному к применению Банком России, информация с объяснениями причин такого несоответствия должна быть раскрыта.

Так, если вам встретился случай, когда в одной компании есть обе позиции «корпоративный секретарь» и «секретарь совета директоров» — вы столкнулись с исключением из общепринятой практики. Вероятно, набор функциональных обязанностей этих сотрудников отличается от классического.

Вопрос: Совет директоров общества с ограниченной ответственностью возложил на сотрудника юридического отдела обязанности секретаря на основании выписки из протокола заседания совета директоров и установил вознаграждение за участие в работе совета и оформление протокола. Организация решила не закреплять в трудовом договоре работника или его должностной инструкции либо других локальных актах общества исполнение обязанностей секретаря совета директоров. Надо ли начислять страховые взносы во внебюджетные фонды на сумму вознаграждения, выплачиваемого работнику за исполнение обязанностей секретаря совета директоров? («Российский налоговый курьер», N 5, март 2012 г.)

Совет директоров общества с ограниченной ответственностью возложил на сотрудника юридического отдела обязанности секретаря на основании выписки из протокола заседания совета директоров и установил вознаграждение за участие в работе совета и оформление протокола. Организация решила не закреплять в трудовом договоре работника или его должностной инструкции либо других локальных актах общества исполнение обязанностей секретаря совета директоров. Надо ли начислять страховые взносы во внебюджетные фонды на сумму вознаграждения, выплачиваемого работнику за исполнение обязанностей секретаря совета директоров?

Читайте так же:  Получить налоговый вычет через личный кабинет налогоплательщика

Да, нужно. Объектом обложения страховыми взносами признаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые организациями в пользу физических лиц в рамках трудовых отношений (ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 24.07.09 N 212-ФЗ, далее — Закон N 212-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция совета директоров общества определяется уставом общества. Также уставом общества может быть предусмотрено, что к правам совета директоров общества относится и решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества.

Согласно ТК РФ трудовые отношения между работником и работодателем возникают на основании фактического допущения сотрудника к работе по поручению работодателя или его представителя в случае, когда трудовой договор не был надлежащим образом оформлен (ст. 16 ТК РФ).

Соответственно возложение обязанностей секретаря совета директоров на сотрудника юридического отдела является фактическим допущением к работе, когда трудовой договор не был надлежащим образом оформлен, и, следовательно, является основанием возникновения трудовых отношений.

Таким образом, выплата сотруднику вознаграждения за исполнение обязанностей секретаря совета директоров является выплатой, производимой в рамках трудовых отношений, а значит, в соответствии с частью 1 статьи 7 Закона N 212-ФЗ облагается страховыми взносами во внебюджетные фонды в общеустановленном порядке. Такие разъяснения даны в письме Минздравсоцразвития России от 16.03.10 N 589-19.

эксперт журнала «Российский налоговый курьер

«Российский налоговый курьер», N 5, март 2012 г.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Журнал «Российский налоговый курьер»

«Российский налоговый курьер» — специализированный практический журнал для главных бухгалтеров, аудиторов и налоговых консультантов. Журнал для тех, кто хочет сдавать налоговую отчетность без проблем!

Свидетельство о регистрации средства массовой информации N 017745 от 29.09.99

Договор с секретарем совета директоров

Статья 12. Избрание секретаря совета директоров.

Статья 14. Вознаграждение секретаря совета директоров.

1) Секретарь совета директоров, являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций ежемесячно получает вознаграждение в период исполнения им своих обязанностей независимо от решений общего собрания.
Секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, компенсируются расходы, связанные с исполнением им функций секретаря совета директоров.
Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, устанавливаются решением совета директоров.
2) Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций получает вознаграждение и компенсации в соответствии с заключенным им с обществом договором.

у нас так в положение о сов.дир прописано

Добавлено:
два варианта либо граждаско правовой либо трудовой

Вопрос от читателя о различиях корпоративного секретаря и секретаря совета директоров

В редакцию Corpshark.ru поступил вопрос от нашей читательницы — корпоративного секретаря российской компании Марины Егоровой:

«Хотелось бы подробнее узнать про различия позиций Корпоративного секретаря и Секретаря Совета директоров: действительно ли различия между ними столь существенны вплоть до наличия в компании обеих позиций? Некоторое время назад для меня явилось открытием, что это не просто различные названия одной и той же должности»

  • Астхик Башинджагян, член экспертного совета Corpshark.ru, Главный эксперт Департамента по корпоративному управлению ПАО «ФСК ЕЭС»;
  • Мария Никишова, автор проекта Corpshark.ru, консультант по корпоративному управлению TopCompetence.

Для упрощенного восприятия разницы между понятиями «секретарь совета директоров» и «корпоративный секретарь» следует обратить внимание на то, что в первом случае термин содержит прямое указание на принадлежность к совету директоров, а во втором случае — на принадлежность к обществу в целом.

Секретарь совета директоров избирается советом для обеспечения его деятельности, организации созыва и проведения заседаний совета директоров.

К функциям же корпоративного секретаря согласно Кодексу корпоративного управления рекомендуется отнести:

  • участие в организации подготовки и проведения общих собраний;
  • обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров;
  • участие в реализации политики общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов общества;
  • обеспечение взаимодействия общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
  • обеспечение взаимодействия общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем;
  • обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, и контроль за их исполнением;
  • незамедлительное информирование совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение которых относится к функциям секретаря общества;
  • участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления общества.

Таким образом, круг функциональных обязанностей корпоративного секретаря значительно шире, чем у секретаря совета директоров. При этом функции секретаря совета директоров также предусмотрены в составе функций корпоративного секретаря.

Статус корпоративного секретаря достаточно четко определен в Кодексе корпоративного управления, раздел 3 части Б которого содержит конкретные рекомендации, в том числе о том, что:

  • на должность корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее высшее юридическое, либо экономическое, либо бизнес-образование, имеющее опыт работы в области корпоративного управления или руководящей работы не менее двух лет
  • не рекомендуется назначать корпоративным секретарем общества лицо являющееся аффилированным лицом общества, связанное с контролирующим общество лицом либо с исполнительным руководством общества, поскольку это может привести к возникновению конфликта интересов и ненадлежащему выполнению корпоративным секретарем своих задач;
  • корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.
Читайте так же:  Процедура принятия федерального закона

Корпоративный секретарь, как и секретарь совета директоров — это лицо непосредственно подчиненное совету директоров.

Функции корпоративного секретаря могут выполняться одним лицом — корпоративным секретарем либо специальным структурным подразделением, возглавляемым корпоративным секретарем.

Кодексом корпоративного управления также не рекомендуется, чтобы корпоративный секретарь совмещал свою работу в качестве корпоративного секретаря с выполнением иных функций в обществе.

Секретарь совета директоров в большинстве компаний, как правило, — либо руководитель одного из блоков компании (корпоративного управления/правового), либо внешнее лицо, избираемое по представлению председателя совета директоров. В числе ограничений в отношении секретаря совета директоров зачастую предусматривается условие о невозможности назначения секретарем физического лица, не являющегося членом совета директоров, членом правления, членом ревизионной комиссии или членом счетной комиссии общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров.

Таким образом, в отношении кандидатуры корпоративного секретаря мы видим больший набор требований, определяющих его статус и положение в структуре общества.

Более того, секретарь совета директоров чаще всего — лицо, назначаемое на 1 год. Корпоративный секретарь же, если иное не предусмотрено внутренними документами общества, может быть избран на неопределенный срок (например, до прекращения трудовых отношений в случае переизбрания советом директоров).

Видео (кликните для воспроизведения).

В практике встречаются случаи, когда функции корпоративного секретаря отдают на аутсорсинг.

Следует отметить, что в акционерном законодательстве понятий «корпоративный секретарь» и «секретарь совета директоров» нет. Однако, правилами листинга Московской биржи для компаний, чьи акции включены в котировальные списки первого и второго уровня, в отношении корпоративного секретаря определены конкретные требования о его наличии. При этом для котировального списка первого уровня предусмотрено требование наличия у эмитента утвержденного советом директоров положения о корпоративном секретаре (или специальном структурном подразделении (структурных подразделениях), осуществляющем (осуществляющих) функции корпоративного секретаря), разработанного с учетом положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России. При этом, в случае несоответствия указанного положения Кодексу корпоративного управления, рекомендованному к применению Банком России, информация с объяснениями причин такого несоответствия должна быть раскрыта.

Так, если вам встретился случай, когда в одной компании есть обе позиции «корпоративный секретарь» и «секретарь совета директоров» — вы столкнулись с исключением из общепринятой практики. Вероятно, набор функциональных обязанностей этих сотрудников отличается от классического.

Договор с секретарем совета директоров

Статья 12. Избрание секретаря совета директоров.

Статья 14. Вознаграждение секретаря совета директоров.

1) Секретарь совета директоров, являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций ежемесячно получает вознаграждение в период исполнения им своих обязанностей независимо от решений общего собрания.
Секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, компенсируются расходы, связанные с исполнением им функций секретаря совета директоров.
Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, устанавливаются решением совета директоров.
2) Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций получает вознаграждение и компенсации в соответствии с заключенным им с обществом договором.

у нас так в положение о сов.дир прописано

Добавлено:
два варианта либо граждаско правовой либо трудовой

Вопрос: Совет директоров общества с ограниченной ответственностью возложил на сотрудника юридического отдела обязанности секретаря на основании выписки из протокола заседания совета директоров и установил вознаграждение за участие в работе совета и оформление протокола. Организация решила не закреплять в трудовом договоре работника или его должностной инструкции либо других локальных актах общества исполнение обязанностей секретаря совета директоров. Надо ли начислять страховые взносы во внебюджетные фонды на сумму вознаграждения, выплачиваемого работнику за исполнение обязанностей секретаря совета директоров? («Российский налоговый курьер», N 5, март 2012 г.)

Совет директоров общества с ограниченной ответственностью возложил на сотрудника юридического отдела обязанности секретаря на основании выписки из протокола заседания совета директоров и установил вознаграждение за участие в работе совета и оформление протокола. Организация решила не закреплять в трудовом договоре работника или его должностной инструкции либо других локальных актах общества исполнение обязанностей секретаря совета директоров. Надо ли начислять страховые взносы во внебюджетные фонды на сумму вознаграждения, выплачиваемого работнику за исполнение обязанностей секретаря совета директоров?

Да, нужно. Объектом обложения страховыми взносами признаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые организациями в пользу физических лиц в рамках трудовых отношений (ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 24.07.09 N 212-ФЗ, далее — Закон N 212-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция совета директоров общества определяется уставом общества. Также уставом общества может быть предусмотрено, что к правам совета директоров общества относится и решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества.

Согласно ТК РФ трудовые отношения между работником и работодателем возникают на основании фактического допущения сотрудника к работе по поручению работодателя или его представителя в случае, когда трудовой договор не был надлежащим образом оформлен (ст. 16 ТК РФ).

Соответственно возложение обязанностей секретаря совета директоров на сотрудника юридического отдела является фактическим допущением к работе, когда трудовой договор не был надлежащим образом оформлен, и, следовательно, является основанием возникновения трудовых отношений.

Таким образом, выплата сотруднику вознаграждения за исполнение обязанностей секретаря совета директоров является выплатой, производимой в рамках трудовых отношений, а значит, в соответствии с частью 1 статьи 7 Закона N 212-ФЗ облагается страховыми взносами во внебюджетные фонды в общеустановленном порядке. Такие разъяснения даны в письме Минздравсоцразвития России от 16.03.10 N 589-19.

эксперт журнала «Российский налоговый курьер

«Российский налоговый курьер», N 5, март 2012 г.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Читайте так же:  Военный юрист где учиться

Журнал «Российский налоговый курьер»

«Российский налоговый курьер» — специализированный практический журнал для главных бухгалтеров, аудиторов и налоговых консультантов. Журнал для тех, кто хочет сдавать налоговую отчетность без проблем!

Свидетельство о регистрации средства массовой информации N 017745 от 29.09.99

Вопрос от читателя о различиях корпоративного секретаря и секретаря совета директоров

В редакцию Corpshark.ru поступил вопрос от нашей читательницы — корпоративного секретаря российской компании Марины Егоровой:

«Хотелось бы подробнее узнать про различия позиций Корпоративного секретаря и Секретаря Совета директоров: действительно ли различия между ними столь существенны вплоть до наличия в компании обеих позиций? Некоторое время назад для меня явилось открытием, что это не просто различные названия одной и той же должности»

  • Астхик Башинджагян, член экспертного совета Corpshark.ru, Главный эксперт Департамента по корпоративному управлению ПАО «ФСК ЕЭС»;
  • Мария Никишова, автор проекта Corpshark.ru, консультант по корпоративному управлению TopCompetence.

Для упрощенного восприятия разницы между понятиями «секретарь совета директоров» и «корпоративный секретарь» следует обратить внимание на то, что в первом случае термин содержит прямое указание на принадлежность к совету директоров, а во втором случае — на принадлежность к обществу в целом.

Секретарь совета директоров избирается советом для обеспечения его деятельности, организации созыва и проведения заседаний совета директоров.

К функциям же корпоративного секретаря согласно Кодексу корпоративного управления рекомендуется отнести:

  • участие в организации подготовки и проведения общих собраний;
  • обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров;
  • участие в реализации политики общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов общества;
  • обеспечение взаимодействия общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
  • обеспечение взаимодействия общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем;
  • обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, и контроль за их исполнением;
  • незамедлительное информирование совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение которых относится к функциям секретаря общества;
  • участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления общества.

Таким образом, круг функциональных обязанностей корпоративного секретаря значительно шире, чем у секретаря совета директоров. При этом функции секретаря совета директоров также предусмотрены в составе функций корпоративного секретаря.

Статус корпоративного секретаря достаточно четко определен в Кодексе корпоративного управления, раздел 3 части Б которого содержит конкретные рекомендации, в том числе о том, что:

  • на должность корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее высшее юридическое, либо экономическое, либо бизнес-образование, имеющее опыт работы в области корпоративного управления или руководящей работы не менее двух лет
  • не рекомендуется назначать корпоративным секретарем общества лицо являющееся аффилированным лицом общества, связанное с контролирующим общество лицом либо с исполнительным руководством общества, поскольку это может привести к возникновению конфликта интересов и ненадлежащему выполнению корпоративным секретарем своих задач;
  • корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.

Корпоративный секретарь, как и секретарь совета директоров — это лицо непосредственно подчиненное совету директоров.

Функции корпоративного секретаря могут выполняться одним лицом — корпоративным секретарем либо специальным структурным подразделением, возглавляемым корпоративным секретарем.

Кодексом корпоративного управления также не рекомендуется, чтобы корпоративный секретарь совмещал свою работу в качестве корпоративного секретаря с выполнением иных функций в обществе.

Секретарь совета директоров в большинстве компаний, как правило, — либо руководитель одного из блоков компании (корпоративного управления/правового), либо внешнее лицо, избираемое по представлению председателя совета директоров. В числе ограничений в отношении секретаря совета директоров зачастую предусматривается условие о невозможности назначения секретарем физического лица, не являющегося членом совета директоров, членом правления, членом ревизионной комиссии или членом счетной комиссии общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров.

Таким образом, в отношении кандидатуры корпоративного секретаря мы видим больший набор требований, определяющих его статус и положение в структуре общества.

Более того, секретарь совета директоров чаще всего — лицо, назначаемое на 1 год. Корпоративный секретарь же, если иное не предусмотрено внутренними документами общества, может быть избран на неопределенный срок (например, до прекращения трудовых отношений в случае переизбрания советом директоров).

В практике встречаются случаи, когда функции корпоративного секретаря отдают на аутсорсинг.

Следует отметить, что в акционерном законодательстве понятий «корпоративный секретарь» и «секретарь совета директоров» нет. Однако, правилами листинга Московской биржи для компаний, чьи акции включены в котировальные списки первого и второго уровня, в отношении корпоративного секретаря определены конкретные требования о его наличии. При этом для котировального списка первого уровня предусмотрено требование наличия у эмитента утвержденного советом директоров положения о корпоративном секретаре (или специальном структурном подразделении (структурных подразделениях), осуществляющем (осуществляющих) функции корпоративного секретаря), разработанного с учетом положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России. При этом, в случае несоответствия указанного положения Кодексу корпоративного управления, рекомендованному к применению Банком России, информация с объяснениями причин такого несоответствия должна быть раскрыта.

Так, если вам встретился случай, когда в одной компании есть обе позиции «корпоративный секретарь» и «секретарь совета директоров» — вы столкнулись с исключением из общепринятой практики. Вероятно, набор функциональных обязанностей этих сотрудников отличается от классического.

Должность секретаря СД без выплаты вознаграждения

#1 -ОК-

#2 Uristochka Uristochka —>

  • Partner
  • 4 434 сообщений
  • ОбратитьсяПубликации

    #3 Вершина Вершина —>

    #4 Михаил Михаил —>

    ОК,
    а у вас секретарь сд в уставе упоминается? или в положении о сд.

    если да — дайте цитату.
    Добавлено @ [mergetime]1106641834[/mergetime]
    Вершина
    ген. директор тоже не юрлицо, что не мешает ему иметь секретаря.

    #5 -ОК-

    #6 Serj_INF Serj_INF —>

    #7 Вершина Вершина —>

    Ген. директор может «иметь» кого угодно, а секретарь может работать согласно трудового договора с юридическим лицом, т.е. вступает в трудовые отношения с юридическим лицом, а не с Ген. директором.
    Хотя. но эти отношения не регулирует ТК.

    Читайте так же:  Проверка штрафов гибдд онлайн через официальный сайт

    #8 Primar Primar —>

    Не надо трудовой, увольнять будет тяжело! А если еще прописать эти обязанности в основной договор (основная работа в обществе), то вообще караул

    Заключить гражданско-правовой — оказание услуг, подписывать акты, платить сколько в договоре написали и все.

    #9 KSV KSV —>

    ОК
    Вроде бы все сказано, кроме того, что (традиционно) секретарь СД не отдельная должность и не должность вообще.
    Секретарем СД выбирают одного из членов СД.

    А, как я помню, оплата деятельности СД — свободное волеизъявление акционеров Общества и то раз в год на ОСА (если Уставом не оговорено иное).

    #10 Uristochka Uristochka —>

  • Partner
  • 4 434 сообщений
  • ОбратитьсяПубликации

    Если прописать — функции в ДИ, то это приведет к возникновению трудовых отношений, со всеми вытекающими. но тогда можно избежать оплаты.

    #11 KSV KSV —>

    Цитата
    Если прописать — функции в ДИ, то это приведет к возникновению трудовых отношений, со всеми вытекающими. но тогда можно избежать оплаты.

    С чего Вы это взяли.

    #12 Uristochka Uristochka —>

  • Partner
  • 4 434 сообщений
  • ОбратитьсяПубликации

    #13 KSV KSV —>

    KSV Серж! Ситуации бывают разные — может и не надумана.

    #14 -Guest-

    Положение
    о совете директоров открытого акционерного общества «Российские железные дороги»
    (утв. распоряжением Правительства РФ от 25 февраля 2004 г. N 265-р)

    VII. Секретариат совета директоров

    Вопрос: Совет директоров общества с ограниченной ответственностью возложил на сотрудника юридического отдела обязанности секретаря на основании выписки из протокола заседания совета директоров и установил вознаграждение за участие в работе совета и оформление протокола. Организация решила не закреплять в трудовом договоре работника или его должностной инструкции либо других локальных актах общества исполнение обязанностей секретаря совета директоров. Надо ли начислять страховые взносы во внебюджетные фонды на сумму вознаграждения, выплачиваемого работнику за исполнение обязанностей секретаря совета директоров? («Российский налоговый курьер», N 5, март 2012 г.)

    Совет директоров общества с ограниченной ответственностью возложил на сотрудника юридического отдела обязанности секретаря на основании выписки из протокола заседания совета директоров и установил вознаграждение за участие в работе совета и оформление протокола. Организация решила не закреплять в трудовом договоре работника или его должностной инструкции либо других локальных актах общества исполнение обязанностей секретаря совета директоров. Надо ли начислять страховые взносы во внебюджетные фонды на сумму вознаграждения, выплачиваемого работнику за исполнение обязанностей секретаря совета директоров?

    Да, нужно. Объектом обложения страховыми взносами признаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые организациями в пользу физических лиц в рамках трудовых отношений (ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 24.07.09 N 212-ФЗ, далее — Закон N 212-ФЗ).

    В соответствии с пунктом 2.1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция совета директоров общества определяется уставом общества. Также уставом общества может быть предусмотрено, что к правам совета директоров общества относится и решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества.

    Согласно ТК РФ трудовые отношения между работником и работодателем возникают на основании фактического допущения сотрудника к работе по поручению работодателя или его представителя в случае, когда трудовой договор не был надлежащим образом оформлен (ст. 16 ТК РФ).

    Соответственно возложение обязанностей секретаря совета директоров на сотрудника юридического отдела является фактическим допущением к работе, когда трудовой договор не был надлежащим образом оформлен, и, следовательно, является основанием возникновения трудовых отношений.

    Таким образом, выплата сотруднику вознаграждения за исполнение обязанностей секретаря совета директоров является выплатой, производимой в рамках трудовых отношений, а значит, в соответствии с частью 1 статьи 7 Закона N 212-ФЗ облагается страховыми взносами во внебюджетные фонды в общеустановленном порядке. Такие разъяснения даны в письме Минздравсоцразвития России от 16.03.10 N 589-19.

    эксперт журнала «Российский налоговый курьер

    «Российский налоговый курьер», N 5, март 2012 г.

    Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

    Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

    Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

    Журнал «Российский налоговый курьер»

    «Российский налоговый курьер» — специализированный практический журнал для главных бухгалтеров, аудиторов и налоговых консультантов. Журнал для тех, кто хочет сдавать налоговую отчетность без проблем!

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Свидетельство о регистрации средства массовой информации N 017745 от 29.09.99

    Источники


    1. Воробьева, Ольга Составление договора. Техника и приемы / Ольга Воробьева. — М.: Юрайт, 2015. — 192 c.

    2. Подгорная, Л. И. Deutsche Geschichte in Biografien: Wissenschaft und Kultur / История Германии в биографиях. Наука и культура / Л.И. Подгорная. — М.: Каро, 2015. — 272 c.

    3. Королев, А. Н. Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 2008 года №294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля» / А.Н. Королев, О.В. Плешакова. — М.: Деловой двор, 2009. — 160 c.
    Договор с секретарем совета директоров
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here